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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

公司公告

The company announcement
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公开发行可转换公司债券预案

发布时间:2017-10-05 浏览次数:439次

二〇一七年 五月

声  明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次公开发行可转换公司债券完成后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。

  三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


释  义

在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

公司、发行人、内蒙华电

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

本次公开发行可转换公司债券、本次发行

内蒙华电公开发行可转换公司债券,募集资金不超过191,100万元之行为

控股股东、北方电力

北方联合电力有限责任公司

中国证监会

中国证券监督管理委员会

A股

发行人经证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

《公司章程》

《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》

国务院国资委

国务院国有资产监督管理委员会

魏家峁公司

发行人之控股子公司北方魏家峁煤电有限责任公司

蒙华海电

发行人之控股子公司内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司

北方龙源风电

发行人之参股公司内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司,亦为本次发行拟收购标的公司

蒙达发电

发行人之控股子公司内蒙古蒙达发电有限责任公司

丰镇电厂

发行人之全资电厂丰镇发电厂

白彦花公司

发行人之控股子公司内蒙古白彦花能源有限责任公司(已注销)

龙源风能

内蒙古龙源风能开发有限责任公司(北方龙源风电前身)

龙源集团

龙源电力集团公司

华能集团

中国华能集团公司

内蒙古电力集团

内蒙古电力(集团)有限责任公司

内蒙古风研所

内蒙古电业管理局风力发电研究所

福霖公司

内蒙古福霖风能开发有限公司

内蒙古风电公司

内蒙古风电能源有限责任公司

布勒呼牧公司

内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司

乌牧尔图公司

内蒙古乌牧尔图新能源有限责任公司

乌达莱公司

内蒙古乌达莱新能源有限公司

中证天通

北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

卓信大华

北京卓信大华资产评估有限公司

《资产评估报告》

卓信大华出具的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经董事会对内蒙华电的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币191,100万元(含191,100万元)。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次可转换公司债券每张面值为100元人民币,按面值发行。

  (四)债券期限

  根据相关法律法规的规定,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (六)利息支付

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  (九)转股价格的确定和修正

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日均价,具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 

  派送现金股利:P1=P0-D; 

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。 

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则  调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  同时,调整后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  (十)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (十二)回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (十三)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  十五)向公司原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  1、在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)保证人或者担保物发生重大变化;

  (5)修订可转换公司债券持有人会议规则;

  (6)其他影响债券持有人重大权益的事项。

  单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

  2、债券持有人会议的召集

  (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集;

  (2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  (十七)本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币191,100.00万元(含191,100万元),扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方龙源风电81.25%股权。根据评估机构出具的《资产评估报告》,截至2016年12月31日,本次拟收购的北方龙源风电  81.25%股权的评估值为187,522.30万元,交易作价187,522.30万元。

  公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行募集资金到位为前提条件,对本次公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分,公司将通过自筹资金解决。

  (十八)募集资金存管

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  (十九)本次发行可转债方案的有效期限

  本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

  公司2014年度、2015年度及2016年度财务报表已经中证天通审计并出具了标准无保留意见的审计报告;公司2017年1-3月财务报表未经审计。

  1、资产负债表

  (1)合并资产负债表

项  目

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

流动资产:

  货币资金

7,265.97

 16,332.44

8,835.28

15,323.67

  应收票据

8,970.73

 6,504.60

2,962.68

4,493.36

  应收账款

111,473.67

 100,543.24

78,649.06

122,413.00

  预付款项

3,443.05

 826.41

1,067.98

1,533.29

  其他应收款

62,663.69

14,273.16       

15,230.43

26,472.83

应收股利

4,963.59

  存货

37,585.64

 38,916.32

34,513.76

60,244.18

  其他流动资产

17,328.15

 20,152.31

4,048.72

1,533.62

流动资产合计

253,694.47

 197,548.48

145,307.92

232,013.94

非流动资产:

  可供金融资产

99,087.31

 98,998.64

92,608.34

86,187.36

  长期股权投资

210,509.55

 218,207.96

238,995.43

244,221.60

  投资性房地产

4,970.07

 5,016.52

5,202.32

5,388.11

  固定资产

2,501,152.88

 2,144,029.01

2,245,311.56

2,303,084.40

  在建工程

199,792.94

 625,068.87

447,606.88

368,296.38

  工程物资

102,580.52

 181,679.44

156,026.43

146,254.02

固定资产清理

14,811.03

 15,003.83

15,320.98

15,322.48

  无形资产

432,703.59

 415,719.38

420,361.22

424,559.14

  长期待摊费用

39,758.14

 41,560.17

37,444.17

34,607.62

  递延所得税资产

9,056.34

 9,723.54

8,990.83

6,106.12

其他非流动资产

16,204.01

 15,720.03

8,283.17

11,279.22

非流动资产合计

3,637,126.39

 3,770,727.39

3,676,151.33

3,645,306.45

资产总计

3,890,820.86

 3,968,275.87

3,821,459.24

3,877,320.39

流动负债:

短期借款

298,500.00

 401,500.00

547,000.00

582,400.00

  应付票据

4,023.80

 5,178.80

1,152.00

10,000.00

  应付账款

133,828.70

 169,863.73

150,732.33

187,063.66

  预收款项

557.44

 2,804.58

1,737.53

1,361.37

  应付职工薪酬

9,901.45

 9,278.90

9,703.46

9,502.00

  应交税费

8,784.99

 6,027.51

-19,080.41

-9,109.07

  应付利息

8,496.26

 6,301.95

5,346.45

3,647.59

  应付股利

12,909.94

 22,131.06

32,380.34

22,027.20

  其他应付款

188,625.03

 237,971.31

212,534.35

236,643.20

  一年内到期的非流动负债

354,586.47

 323,207.94

162,456.82

243,448.93

  其他流动负债

23,317.35

 356.44

9,373.09

9,373.09

流动负债合计

1,043,531.43

 1,184,622.24

1,113,335.97

1,296,357.98

非流动负债:

  长期借款

1,280,692.40

 1,186,172.41

1,005,211.85

981,533.50

  应付债券

210,000.00

 210,000.00

280,000.00

100,000.00

长期应付款

12,747.44

 16,720.45

38,729.94

55,071.01

专项应付款

 -   

12.29

递延收益-非流动负债

18,073.58

 20,184.44

13,325.41

12,141.96

非流动负债合计

1,521,513.43

 1,433,077.30

1,337,267.20

1,148,758.76

负债合计

2,565,044.86

 2,617,699.54

2,450,603.16

2,445,116.73

股东权益:

  股本

580,774.50

 580,774.50

580,774.50

580,774.50

  资本公积

82,916.40

 82,916.40

82,993.28

82,910.02

其它综合收益

-281.38

 -363.82

-62.25

-302.09

专项储备

4,600.64

 2,610.91

606.21

2,718.40

  盈余公积

138,550.57

 138,550.57

133,491.66

121,681.02

  未分配利润

206,351.28

 222,936.14

229,570.11

276,005.50

归属于母公司股东权益合计

1,012,912.01

 1,027,424.70

1,027,373.52

1,063,787.35

  少数股东权益

312,863.99

 323,151.63

343,482.56

368,416.31

股东权益合计

1,325,776.00

 1,350,576.33

1,370,856.08

1,432,203.66

负债和股东权益总计

3,890,820.86

 3,968,275.87

3,821,459.24

3,877,320.39

(2)母公司资产负债表

单位:万元

项  目

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

流动资产:

货币资金

3,047.46

6,332.28

3,776.85

4,728.43

应收票据

1,782.00

1,670.00

1,340.00

663.00

应收账款

18,781.30

21,007.85

17,281.44

25,305.60

预付款项

372.59

132.47

8,057.13

4,377.07

应收股利

63,254.97

89,663.99

46,769.44

40,358.71

其他应收款

220,180.38

211,139.98

210,898.71

210,487.17

存货

9,270.99

7,120.12

4,273.08

11,842.18

其他流动资产

13,195.09

13,520.99

326.63

1,173.04

流动资产合计

329,884.79

350,587.69

292,723.28

298,935.21

非流动资产:

可供售金融资产

96,247.84

96,247.84

89,533.15

83,370.17

长期股权投资

1,124,625.15

1,121,704.09

1,123,891.57

1,097,607.73

投资性房地产

4,970.07

5,016.52

5,202.32

5,388.11

固定资产

376,987.68

376,519.54

376,900.56

368,291.57

在建工程

165,130.08

157,902.78

126,013.97

93,194.83

工程物资

102,407.47

104,340.15

56,660.37

51,926.34

固定资产清理

9,029.37

9,222.18

9,539.33

9,540.82

无形资产

2,701.45

2,785.18

2,751.36

2,877.79

长期待摊费用

347.82

364.15

22.37

递延所得税资产

其他非流动资产

8,691.90

8,677.04

7,716.14

8,819.74

长期应收款

80,970.00

58,470.00

52,630.00

400.00

非流动资产合计

1,972,108.83

1,941,249.47

1,850,861.12

1,721,417.11

资产总计

2,301,993.62

2,291,837.16

2,143,584.40

2,020,352.32

流动负债:

短期借款

373,000.00

361,000.00

502,000.00

602,400.00

应付票据

3,123.80

3,278.80

1,152.00

10,000.00

应付账款

29,630.68

34,057.21

20,663.18

22,047.95

预收款项

1,348.37

424.63

应付职工薪酬

2,372.03

3,158.43

3,430.09

3,583.83

应交税费

258.86

1,501.85

-12,588.95

-13,394.14

应付利息

7,202.71

4,969.21

3,939.91

1,878.56

应付股利

其他应付款

45,706.84

62,255.76

44,599.04

48,692.34

一年内到期的非流动负债

231,188.56

228,498.30

59,680.82

134,174.57

其他流动负债

353.36

356.44

流动负债合计

692,836.84

700,424.38

623,300.72

809,383.13

非流动负债:

长期借款

420,355.00

382,336.09

245,471.00

123,307.54

应付债券

210,000.00

210,000.00

280,000.00

100,000.00

长期应付款

12,747.44

16,720.45

29,449.69

36,523.95

专项应付款

递延收益-非流动负债

6,966.34

7,361.11

6,110.51

5,489.66

其他非流动负债

非流动负债合计

650,068.78

616,417.65

561,031.20

265,321.16

负债合计

1,342,905.62

1,316,842.03

1,184,331.91

1,074,704.29

股东权益:

股本

580,774.50

580,774.50

580,774.50

580,774.50

资本公积

100,140.16

100,140.16

100,140.16

100,102.66

其他综合收益

专项储备

盈余公积

112,756.79

112,756.79

107,697.88

95,887.24

未分配利润

165,416.55

181,323.68

170,639.94

168,883.63

少数股东权益

股东权益合计

959,088.00

974,995.13

959,252.48

945,648.03

负债和股东权益总计

2,301,993.62

2,291,837.16

2,143,584.40

2,020,352.32

2、利润表

(1)合并利润表

单位:万元

项  目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

一、营业总收入

195,458.63

918,583.44

1,082,935.30

1,363,393.21

其中:营业收入

195,458.63

918,583.44

1,082,935.30

1,363,393.21

二、营业总成本

222,455.01

881,512.61

1,000,801.78

1,182,466.08

其中:营业成本

193,170.09

777,697.70

874,187.39

1,050,577.35

      营业税金及附加

8,143.76

26,651.92

15,143.65

17,008.67

      销售费用

      管理费用

584.13

2,557.78

2,930.00

3,040.39

      财务费用

20,557.04

72,976.71

90,626.51

99,199.19

      资产减值损失

1,628.49

17,914.24

12,640.49

    投资收益

5,950.39

42,971.46

73,374.48

74,880.30

    其中:对联营企业和合营企业的投资收益

-7,698.41

10,498.60

44,502.57

45,726.14

三、营业利润

-21,045.99

80,042.29

155,508.00

255,807.43

加:营业外收入

262.68

2,494.42

1,353.09

1,828.81

其中:非流动资产处置利得

464.35

减:营业外支出

424.25

3,071.44

2,227.21

2,353.96

其中:非流动资产处置损失

227.75

四、利润总额

-21,207.57

79,465.27

154,633.89

255,282.28

    减:所得税费用

1,535.30

19,928.85

32,692.99

48,379.24

五、净利润

-22,742.87

59,536.42

121,940.90

206,903.03

归属于母公司股东的净利润

-16,584.86

33,271.41

69,914.65

136,250.13

    少数股东损益

-6,158.01

26,265.01

52,026.24

70,652.91

加:其他综合收益

六、其他综合收益的税后净额

88.67

-324.40

258.00

81.36

七、综合收益总额

-22,654.19

59,212.02

122,198.90

206,984.40

归属于母公司普通股东综合收益总额

-16,502.43

32,969.85

70,154.49

136,318.45

归属于少数股东的综合收益总额

-6,151.77

26,242.18

52,044.40

70,665.95

八、每股收益:

    (一)基本每股收益

-0.03

0.06

0.12

0.23

(二)稀释每股收益

-0.03

0.06

0.12

0.23

(2)母公司利润表

单位:万元

项  目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

一、营业收入

27,511.55

140,260.76

170,975.54

179,903.32

减:营业成本

29,503.63

157,656.91

162,950.24

164,462.93

营业税金及附加

972.11

2,813.75

1,710.02

847.12

销售费用

管理费用

584.13

2,557.78

2,930.00

2,947.80

财务费用

8,518.28

33,695.27

40,145.78

35,334.42

资产减值损失

-149.38

5,396.12

2,965.84

加:投资收益

-4,024.93

106,143.10

160,017.86

171,380.94

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

-7,698.41

10,498.60

44,502.57

45,726.14

二、营业利润

-16,091.52

49,829.51

117,861.25

144,726.15

加:营业外收入

184.39

1,027.95

546.18

329.51

减:营业外支出

268.34

301.06

19.02

其中:非流动资产处置损失

227.75

三、利润总额

-15,907.13

50,589.12

118,106.36

145,036.64

减:所得税费用

四、净利润

-15,907.13

50,589.12

118,106.36

145,036.64

五、每股收益:

(一)基本每股收益(单位:元)

(二)稀释每股收益(单位:元)

六、其他综合收益

七、综合收益总额

-15,907.13

50,589.12

118,106.36

145,036.64

3、现金流量表

(1)合并现金流量表

单位:万元

项  目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金

155,689.89

823,145.55

1,103,095.71

1,420,882.82

收到的税费返还

-

-

收到其他与经营活动有关的现金

2,838.56

18,738.57

22,480.88

95,886.83

经营活动现金流入小计

158,528.45

841,884.12

1,125,576.59

1,516,769.64

购买商品、接受劳务支付的现金

91,783.08

316,644.76

444,322.85

588,870.69

支付给职工以及为职工支付的现金

30,380.72

142,657.21

144,989.71

138,714.46

支付的各项税费

17,083.13

124,071.79

174,792.06

197,546.45

支付其他与经营活动有关的现金

11,774.27

44,322.15

61,748.37

157,277.29

经营活动现金流出小计

151,021.20

627,695.90

825,852.98

1,082,408.89

经营活动产生的现金流量净额

7,507.25

214,188.22

299,723.61

434,360.75

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金

20.00

349.71

取得投资收益收到的现金

68,538.95

79,313.73

67,538.60

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

2.77

1,257.95

1.52

收到其他与投资活动有关的现金

79.42

66,100.00

投资活动现金流入小计

22.77

70,146.62

79,394.67

133,638.60

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

60,803.11

182,147.09

178,210.50

219,137.43

投资支付的现金

13,014.70

6,812.98

9,339.50

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

104,688.80

支付其他与投资活动有关的现金

6.21

117,305.29

投资活动现金流出小计

60,809.32

195,161.78

185,023.48

450,471.02

投资活动产生的现金流量净额

-60,786.55

-125,015.17

-105,628.81

-316,832.42

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金

取得借款所收到的现金

325,500.00

961,747.09

999,000.00

860,580.00

收到其他与筹资活动有关的现金

30,000.00

30,000.00

筹资活动现金流入小计

325,500.00

961,747.09

1,029,000.00

890,580.00

偿还债务所支付的现金

246,086.02

798,978.29

916,185.10

695,702.28

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

30,919.92

183,448.33

265,507.15

278,105.55

 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

9,221.13

52,016.56

56,679.85

55,373.38

支付其他与筹资活动有关的现金

4,521.21

63,022.51

47,891.13

39,835.09

筹资活动现金流出小计

281,527.14

1,045,449.12

1,229,583.38

1,013,642.92

筹资活动产生的现金流量净额

43,972.86

-83,702.03

-200,583.38

-123,062.92

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-0.03

0.26

0.20

0.01

五、现金及现金等价物净增加额

-9,306.47

5,471.27

-6,488.39

-5,534.58

加:期初现金及现金等价物余额

14,306.56

8,835.28

15,323.67

20,858.25

六、期末现金及现金等价物余额

5,000.09

14,306.56

8,835.28

15,323.67

(2)母公司现金流量表

单位:万元

项  目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金

15,238.34

91,278.57

163,465.35

183,561.90

收到的其他与经营活动有关的现金

1,178.65

22,230.46

8,467.16

6,132.09

现金流入小计

16,416.99

113,509.03

171,932.51

189,694.00

购买商品、接受劳务支付的现金

10,739.44

40,236.25

52,411.09

67,781.64

支付给职工以及为职工支付的现金

11,981.12

46,598.38

46,836.39

32,804.50

支付的各项税费

1,755.36

13,573.08

17,153.43

12,338.88

支付的其他与经营活动有关的现金

1,982.28

26,274.92

23,834.61

24,776.22

现金流出小计

26,458.21

126,682.63

140,235.52

137,701.23

经营活动产生的现金流量净额

-10,041.21

-13,173.60

31,696.99

51,992.77

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金

20.00

168.84

取得投资收益所收到的现金

31,292.61

73,525.53

153,609.45

139,340.33

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

97.06

1.52

收到的其他与投资活动有关的现金

63,572.65

338,292.36

330,684.30

359,124.68

现金流入小计

94,885.27

411,914.96

484,295.27

498,633.85

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

19,419.88

43,378.14

65,144.77

54,631.48

投资所支付的现金

25,000.00

31,614.70

38,322.98

3,825.50

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

104,688.80

支付的其他与投资活动有关的现金

81,300.00

319,320.00

372,740.00

305,313.52

现金流出小计

125,719.88

394,312.84

476,207.75

468,459.30

投资活动产生的现金流量净额

-30,834.62

17,602.12

8,087.52

30,174.55

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金

取得借款所收到的现金

217,200.00

747,081.09

1,005,000.00

826,580.00

收到其他与筹资活动有关的现金

30,000.00

30,000.00

现金流入小计

217,200.00

747,081.09

1,035,000.00

856,580.00

偿还债务所支付的现金

164,700.00

626,426.55

883,146.00

746,824.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

10,630.72

81,921.43

156,200.09

165,885.21

支付的其他与筹资活动有关的现金

4,518.27

42,530.00

36,389.99

27,522.75

现金流出小计

179,848.99

750,877.97

1,075,736.08

940,231.96

筹资活动产生的现金流量净额

37,351.01

-3,796.88

-40,736.08

-83,651.96

四、现金及现金等价物净增加额

-3,524.82

631.63

-951.58

-1,484.64

加:期初现金及现金等价物余额

4,408.48

3,776.85

4,728.43

6,213.07

五、期末现金及现金等价物余额

883.66

4,408.48

3,776.85

4,728.43

(二)合并报表范围变化情况

120171-3月合并报表范围的变化情况

2017年3月,公司与内蒙古海力售电有限公司签署了蒙华海电51%股权转让协议,该公司不再纳入本公司合并范围。

22016年度合并报表范围的变化情况

2016年度合并范围无变化。

32015年度合并报表范围的变化情况

2015年度合并范围无变化。

42014年度合并报表范围的变化情况

2014年12月初,发行人收购北方电力持有的蒙达发电43%的股权,收购完成后共持有蒙达发电53%的股权,将其纳入合并报表范围。

2014年12月初,发行人收购北方电力持有的丰镇电厂#5、#6机组,将其纳入合并报表范围。

发行人控股子公司白彦花公司由于筹建期内项目未能启动,进行清算注销。故合并报表范围减少白彦花公司。

(三)公司主要财务指标

1、公司最近三年及一期的主要财务指标

序号

项目

2017年1-3月/2017年3月31日

2016年度/2016年12月31日

2015年度/2015年12月31日

2014年度/2014年12月31日

1

流动比率(倍)

0.24

0.17

0.13

0.18

2

速动比率(倍)

0.21

0.13

0.10

0.13

3

资产负债率(母公司)

58.34%

57.46%

55.25%

53.19%

4

资产负债率(合并)

65.93%

65.97%

64.13%

63.06%

5

存货周转率(次)

20.20(年化)

21.18

18.45

17.36

6

应收账款周转率(次)

7.38(年化)

10.25

10.77

9.83

7

利息保障倍数(倍)

-0.03

2.09

2.71

3.57

8

每股经营活动现金流量净额(元)

0.01

0.37

0.52

0.75

9

每股净现金流量(元)

-0.016

0.009

-0.011

-0.010

注:上述主要财务指标的计算公式如下:

①流动比率=流动资产/流动负债;

②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

③资产负债率= 总负债/总资产;

④应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额;

⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额;

⑥利息保障倍数=(利润总额+财务费用)/财务费用;

⑦每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数;

⑧每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

2、公司最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下:

指标

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

基本每股收益(元/股)

-0.03

0.06

0.12

0.23

稀释每股收益(元/股)

-0.03

0.06

0.12

0.23

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

-0.03

0.06

0.12

0.21

加权平均净资产收益率(%)

-1.63

3.24

6.68

11.76

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

-1.61

3.23

6.73

10.28

(四)公司财务状况分析

1、资产分析

单位:万元

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

金额

比例(%)

金额

比例(%)

金额

比例(%)

金额

比例(%)

货币资金

7,265.97

0.19

16,332.44

0.41

8,835.28

0.23

15,323.67

0.40

应收票据

8,970.73

0.23

6,504.60

0.16

2,962.68

0.08

4,493.36

0.12

应收账款

111,473.67

2.87

100,543.24

2.53

78,649.06

2.06

122,413.00

3.16

预付款项

3,443.05

0.09

826.41

0.02

1,067.98

0.03

1,533.29

0.04

其他应收款

62,663.69

1.61

14,273.16

0.36

15,230.43

0.40

26,472.83

0.68

应收股利

4,963.59

0.13

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

存货

37,585.64

0.97

38,916.32

0.98

34,513.76

0.90

60,244.18

1.55

其他流动资产

17,328.15

0.45

20,152.31

0.51

4,048.72

0.11

1,533.62

0.04

流动资产合计

253,694.47

6.52

197,548.48

4.98

145,307.92

3.80

232,013.94

5.98

可供售出金融资产

99,087.31

2.55

98,998.64

2.49

92,608.34

2.42

86,187.36

2.22

长期股权投资

210,509.55

5.41

218,207.96

5.50

238,995.43

6.25

244,221.60

6.30

投资性房地产

4,970.07

0.13

5,016.52

0.13

5,202.32

0.14

5,388.11

0.14

固定资产

2,501,152.88

64.28

2,144,029.01

54.03

2,245,311.56

58.76

2,303,084.40

59.40

在建工程

199,792.94

5.13

625,068.87

15.75

447,606.88

11.71

368,296.38

9.50

工程物资

102,580.52

2.64

181,679.44

4.58

156,026.43

4.08

146,254.02

3.77

固定资产清理

14,811.03

0.38

15,003.83

0.38

15,320.98

0.40

15,322.48

0.40

无形资产

432,703.59

11.12

415,719.38

10.48

420,361.22

11.00

424,559.14

10.95

长期待摊费用

39,758.14

1.02

41,560.17

1.05

37,444.17

0.98

34,607.62

0.89

递延所得税资产

9,056.34

0.23

9,723.54

0.25

8,990.83

0.24

6,106.12

0.16

其他非流动资产

16,204.01

0.42

15,720.03

0.40

8,283.17

0.22

11,279.22

0.29

非流动资产合计

3,637,126.39

93.48

3,770,727.39

95.02

3,676,151.33

96.20

3,645,306.45

94.02

资产总计

3,890,820.86

100.00

3,968,275.87

100.00

3,821,459.24

100.00

3,877,320.39

100.00

报告期内,发行人总资产规模未发生重大变化,维持在一个相对稳定的水平。2015年末,发行人总资产较2014年末减少5.59亿元,减幅为1.44%;2016年末,发行人总资产较2015年末增加14.68亿元,增幅为3.84%;2017年3月末,发行人总资产较2016年末减少7.75亿元,减幅为1.95%。

报告期内,发行人资产结构未发生重大变化。最近三年及一期各期末,发行人流动资产总额分别为23.20亿元、14.53亿元、19.75亿元和25.37亿元,占同期资产总额的比例分别为5.98%、3.80%、4.98%和6.52%。最近三年及一期各期末,发行人非流动资产分别为364.53亿元、367.62亿元、377.07亿元和363.71亿元,占同期资产总额的比例分别为94.02%、96.20%、95.02%、93.48%。发行人非流动资产占比较大与公司所处行业有关,公司为发电企业,固定资产投资规模大,占总资产比重高。

2015年末,发行人流动资产较2014年末减少8.67亿元,减幅为37.37%,主要是由于发行人加强电费收回力度、降低燃煤库存等原因所致;2016年末,发行人流动资产较2015年末增加5.22亿元,增幅为35.95%,主要是由于部分电费尚未结算和其他流动资产增加所致;2017年3月末,发行人流动资产较2016年末增加5.61亿元,增幅为28.42%,主要是由于尚未收到蒙华海电股权转让对价,及待相关手续齐备后转出魏家峁公司支付的征地补偿款导致公司其他应收款比年初增加。

2015年末,发行人非流动资产较2014年末增加3.08亿元,增幅为0.85%;2016年末,发行人非流动资产较2015年末增加9.46亿元,增幅为2.57%;2017年3月末,发行人非流动资产较2016年末减少13.36亿元,减幅为3.54%。最近三年及一期各期末,发行人非流动资产金额变化不大。

2、负债分析

单位:万元

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

金额

比例(%)

金额

比例(%)

金额

比例(%)

金额

比例(%)

短期借款

298,500.00

11.64

401,500.00

15.34

547,000.00

22.32

582,400.00

23.82

应付票据

4,023.80

0.16

5,178.80

0.20

1,152.00

0.05

10,000.00

0.41

应付账款

133,828.70

5.22

169,863.73

6.49

150,732.33

6.15

187,063.66

7.65

预收款项

557.44

0.02

2,804.58

0.11

1,737.53

0.07

1,361.37

0.06

应付职工薪酬

9,901.45

0.39

9,278.90

0.35

9,703.46

0.40

9,502.00

0.39

应交税费

8,784.99

0.34

6,027.51

0.23

-19,080.41

-0.78

-9,109.07

-0.37

应付利息

8,496.26

0.33

6,301.95

0.24

5,346.45

0.22

3,647.59

0.15

应付股利

12,909.94

0.50

22,131.06

0.85

32,380.34

1.32

22,027.20

0.90

其他应付款

188,625.03

7.35

237,971.31

9.09

212,534.35

8.67

236,643.20

9.68

一年内到期的非流动负债

354,586.47

13.82

323,207.94

12.35

162,456.82

6.63

243,448.93

9.96

其他流动负债

23,317.35

0.91

356.44

0.01

9,373.09

0.38

9,373.09

0.38

流动负债合计

1,043,531.43

40.68

1,184,622.24

45.25

1,113,335.97

45.43

1,296,357.98

53.02

长期借款

1,280,692.40

49.93

1,186,172.41

45.31

1,005,211.85

41.02

981,533.50

40.14

应付债券

210,000.00

8.19

210,000.00

8.02

280,000.00

11.43

100,000.00

4.09

长期应付款

12,747.44

0.50

16,720.45

0.64

38,729.94

1.58

55,071.01

2.25

专项应付款

12.29

0.00

递延收益

18,073.58

0.70

20,184.44

0.77

13,325.41

0.54

12,141.96

0.50

流动负债合计

1,521,513.43

59.32

1,433,077.30

54.75

1,337,267.20

54.57

1,148,758.76

46.98

负债总计

2,565,044.86

100.00

2,617,699.54

100.00

2,450,603.16

100.00

2,445,116.73

100.00

报告期内,发行人总负债规模变化不大。2015年末,发行人总负债较2014年末增加0.55亿元,增幅为0.22%;2016年末,发行人总负债较2015年末增加16.71亿元,增幅为6.82%;2017年3月末,发行人总负债较2016年末减少5.27亿元,减幅为2.01%。

报告期内,发行人负债结构未发生重大变化。最近三年及一期各期末,发行人流动负债总额分别为129.64亿元、111.33亿元、118.46亿元和104.35亿元,占同期负债总额的比例分别为53.02%、45.43%、45.25%和40.68%。最近三年及一期各期末,发行人非流动负债分别为114.88亿元、133.73亿元、143.31亿元和152.15亿元,占同期负债总额的比例分别为46.98%、54.57%、54.75%、59.32%。自2014年起,发行人流动负债占比逐期降低,有利于增强短期偿债能力,降低财务风险。

2015年末,发行人流动负债较2014年末减少18.30亿元,减幅为14.12%,主要是由于短期借款、应付账款和一年内到期的长期借款减少等原因等所致;2016年末,发行人流动负债较2015年末增加7.13亿元,增幅为6.40%,主要是一年内到期应付债券增加所致;2017年3月末,发行人流动负债较2016年末减少14.11亿元,减幅为11.91%,主要是由于公司偿还部分短期借款所致。

2015年末,发行人非流动负债较2014年末增加18.85亿元,增幅为16.41%,主要是由于发行人发行18亿元中期票据所致;2016年末,发行人非流动负债较2015年末增加9.58亿元,增幅为7.16%,主要是由于长期借款增加和发行3亿元非公开定向债务融资工具等原因所致;2017年3月末,发行人非流动负债较2016年末增加8.84亿元,增幅为6.17%,主要是由于长期借款增加。

3、偿债能力分析

主要偿债指标

2017年3月31日

2016年1231

2015年1231

2014年1231

流动比率

0.24

0.17

0.13

0.18

速动比率

0.21

0.13

0.10

0.13

资产负债率(合并)(%)

65.93

65.97

64.13

63.06

利息保障倍数(倍)

-0.03

2.09

2.71

3.57

报告期内,发行人流动比率、速动比率基本维持稳定,未发生较大波动。发行人资产负债率呈小幅递增趋势,由于资产负债率上升,公司承担的利息费用随之增加,导致发行人利息保障倍数呈逐年小幅下降趋势。总体来看,发行人资产负债率、利息保障倍数处合理水平,偿债能力有所保障。

4、营运能力分析

主要营运指标

2017年3月31日

2016年1231

2015年1231

2014年1231

存货周转率

20.20(年化)

21.18

18.45

19.55

应收账款周转率

7.38(年化)

10.25

10.77

10.94

发行人存货周转率和应收账款周转率均处于较合理的水平,报告期变动不大,资产周转正常,营运效率良好。

5、盈利能力分析

单位:万元

指标

2017年1-3

2016

2015年

2014年

营业收入

195,458.63

918,583.44

1,082,935.30

1,363,393.21

营业成本

193,170.09

777,697.70

874,187.39

1,050,577.35

营业利润

-21,045.99

80,042.29

155,508.00

255,807.43

营业外收入

262.68

2,494.42

1,353.09

1,828.81

营业外支出

424.25

3,071.44

2,227.21

2,353.96

利润总额

-21,207.57

79,465.27

154,633.89

255,282.28

净利润

-22,742.87

59,536.42

121,940.90

206,903.03

归属于母公司所有者的净利润

-16,584.86

33,271.41

69,914.65

136,250.13

最近三年及一期,公司收入主要来源于电力、热力及煤炭的销售,公司的全部发电资产均位于内蒙古自治区境内。

2015年度,发行人实现营业收入108.29亿元,较2014年度减少28.05亿元,减幅为20.57%,实现归属于母公司所有者的净利润6.99亿元,较2014年度减少6.63亿元,减幅为48.69%。2015年发行人归属于母公司股东的净利润下降幅度较大主要原因是:蒙西地区区域电力市场供大于求,受经济增速放缓以及结构调整因素的影响,公司蒙西地区发电设备利用小时进一步降低,发电量进一步降低;公司直接东送电厂受宏观经济以及送出线路跨线施工影响,发电量同比降低;受2014年9月及2015年4月两次燃煤发电企业上网标杆电价下调影响,公司平均售电价格同比下降;因环保改造拆除原有资产等原因,2015年公司计提固定资产减值准备1.75亿元;受上述因素影响公司参股电厂投资收益同比下降;受煤炭价格下跌以及销量下降的影响,公司煤炭产业亏损增加。

2016年度,发行人实现营业收入91.86亿元,较上年同期减少16.44亿元,减幅为15.18%,实现归属于母公司所有者的净利润3.33亿元,较上年同期减少3.66亿元,减幅为52.41%。2016年发行人归属于母公司股东的净利润下降幅度较大主要原因是:蒙西地区区域电力市场供大于求,受经济增速放缓以及结构调整因素的影响,公司蒙西地区发电设备利用小时进一步降低,促使发电量同步降低;另外风力发电、光伏发电的电量增速明显,交易电量比例和范围逐步扩大,公司东送电厂的电量也在下降;受2016年1月燃煤发电企业上网标杆电价下调影响,公司平均售电价格同比下降;因环保改造拆除原有资产等原因,计提固定资产减值准备1,919万元;受电力市场整体形势影响公司参股电厂投资收益下滑较大;2016年下半年,煤炭回暖,公司生产成本提高。

2017年1-3月,发行人实现营业收入19.55亿元,较上年同期增加2.87亿元,增幅为17.18%,实现归属于母公司所有者的净利润-1.66亿元,较上年同期减少1.70亿元,减幅为4,537.31%,主要系由于交易电量比例增加、交易价差加大,致使公司一季度售电单价同比下降15.19元/千千瓦时(不含税);自2016年下半年以来,发电生产用煤价格不断上涨,公司电力生产耗用标煤单价同比上涨接近40%,大幅压缩了公司的获利空间。

四、本次公开发行的募集资金用途

(一)本次募集资金的使用计划

本次公开发行募集资金总额不超过人民币191,100万元,扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购北方龙源风电81.25%股权。

根据评估机构出具的《资产评估报告》,截至2016年12月31日,北方龙源风电81.25%股权的评估值为187,522.30万元,交易作价187,522.30万元。

公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行募集资金到位为前提条件,对本次公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分,公司将通过自筹资金解决。

(二)拟收购标的资产的基本情况

公司本次公开发行可转换公司债券拟收购标的资产为北方电力所持的北方龙源风电81.25%股权,收购完成后,内蒙华电持有北方龙源风电100%股权。

1、北方龙源风电基本情况

公司名称:内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司

公司性质:有限责任公司(国有控股)

注册地址:内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒

法定代表人:李向良

注册资本:十四亿七千九百万元

成立日期:2004年11月22日

统一社会信用代码:91150927720134832J

经营范围:风力发电;光伏发电及其他可再生清洁能源。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、北方龙源风电历史沿革

(1)北方龙源风电前身——龙源风能的历史沿革

1)龙源风能的设立

龙源风能由内蒙古电力集团和龙源集团共同出资设立,于2001年8月14日办理取得企业法人营业执照,营业执照号1526311000205。设立时注册资本1,000万元。

2001年8月6日,内蒙古新宇会计师事务所出具了(2001)内新宇验字第5号《验资报告》,截至2001年8月3日止,龙源风能已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元,其中,内蒙古电力集团和龙源集团分别以货币出资500万元。龙源风能成立时股权结构及出资情况如下:

股东名称

注册资本(万元)

股权比例

实收资本(万元)

出资比例

内蒙古电力集团

500.00

50.00%

500.00

50.00%

龙源集团

500.00

50.00%

500.00

50.00%

合计

1,000.00

100.00%

1,000.00

100.00%

2)合并福霖公司

2002年2月15日,龙源风能召开第一次股东会,审议通过了《关于内蒙古龙源风能开发有限责任公司与内蒙古福霖风能开发有限责任公司合并有关事宜的议案》,内蒙古电力集团和龙源集团于当天签署《关于内蒙古龙源风能开发有限责任公司与内蒙古福霖风能开发有限责任公司合并的协议》。采取吸收合并的方式将龙源风能和福霖公司合并,保留龙源风能同时注销福霖公司,合并后新公司名称仍为龙源风能,福霖公司债权、债务由合并后存续的龙源风能继承。合并前,龙源风能注册资本1,000万元,内蒙古电力集团和龙源集团各出资500万元,福霖公司注册资本1,000万元,内蒙古电力集团和龙源集团各出资500万元。合并后,龙源风能注册资本2,000万元,内蒙古电力集团和龙源集团各出资1,000万元。

2002年5月31日,内蒙古兴益联合会计师事务所出具内兴益验字[2002]第011号《验资报告》,截至2002年4月30日止,龙源风能已收到各股东缴纳的注册资本2,000万元。内蒙古电力集团和龙源集团以合并前龙源风能净资产出资1,128.17万元,其中,计入实收资本1,000万元(内蒙古电力集团和龙源集团各500.00万元),计入未分配利润128.17万元;以福霖公司净资产出资1,606.69万元,其中,计入实收资本1,000万元(内蒙古电力集团和龙源集团各500.00万元),计入盈余公积85.91万元,计入未分配利润520.78万元。合并福霖公司后,龙源风能股权结构及出资情况如下:

股东名称

注册资本(万元)

股权比例

实收资本(万元)

出资比例

内蒙古电力集团

1,000.00

50.00%

1,000.00

50.00%

龙源集团

1,000.00

50.00%

1,000.00

50.00%

合计

2,000.00

100.00%

2,000.00

100.00%

龙源风能于2002年6月18日办理完成工商登记变更。

3)2004年增资

2003年8月22日,龙源风能召开第四次股东会,审议通过了《关于实施26MW风电项目股东双方增注股本金的议案》。根据股东会决议,增加注册资本4,000万元,内蒙古电力集团和龙源集团分别以货币出资2,000万元。

2004年1月19日,内蒙古立信会计师事务所出具内安会验字[2004]第010号《验资报告》,截至2003年12月31日,龙源风能已收到内蒙古电力集团和龙源集团分别缴纳的新增注册资本2,000万元,合计4,000万元。本次增资后,龙源风能的股权结构及出资情况如下:

股东名称

注册资本(万元)

股权比例

实收资本(万元)

出资比例

内蒙古电力集团

3,000.00

50.00%

3,000.00

50.00%

龙源集团

3,000.00

50.00%

3,000.00

50.00%

合计

6,000.00

100.00%

6,000.00

100.00%

龙源风能于2004年3月16日办理完成工商登记变更。

(2)2004年公司设立

2003年,内蒙古自治区人民政府以内蒙古电力集团国有发电权益资产与华能集团、神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司共同组建北方电力。北方电力于2004年1月8日注册成立,故原内蒙古电力集团对龙源风能的股东权利和义务全部转至北方电力。股权变更后,龙源风能股权结构及出资情况如下:

股东名称

注册资本(万元)

股权比例

实收资本(万元)

出资比例

北方电力

3,000.00

50.00%

3,000.00

50.00%

龙源集团

3,000.00

50.00%

3,000.00

50.00%

合计

6,000.00

100.00%

6,000.00

100.00%

2004年7月,北方电力与龙源集团签署了《合作组建北方龙源风力发电有限责任公司协议书》,约定将内蒙古风电公司和龙源风能合并为一个公司,合并后的公司名称为北方龙源风电,注册资本为16,000万元,北方电力与龙源集团各占该新设公司50%的股权。北方龙源风电召开第一次股东会,审议通过了《关于内蒙古风电能源有限责任公司与内蒙古龙源风能开发有限责任公司合并方案的议案》,同意先将龙源风能更名为北方龙源风电,再吸收合并内蒙古风电公司。

2004年7月29日,北方电力与龙源集团签署了《关于内蒙古风电能源有限责任公司和内蒙古龙源风能开发有限责任公司股权重组的协议》,双方约定,以2004年6月30日为合并基准日,合并后北方龙源风电注册资本为16,000.00万元,龙源集团以在龙源风能3,000.00万元股本出资,北方电力以在龙源风能3,000.00万元股本、在内蒙古风电公司净资产4,914.74万元及货币资金5,085.26万元出资。

2004年11月22日,北方龙源风电在内蒙古自治区工商行政管理局正式注册成立。2006年5月30日,内蒙古伟伦会计师事务所出具内伟会所验字(2006)第108号《验资报告》。截至2006年5月30日,北方龙源风电收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)16,000.00万元,其中净资产10,914.74万元;货币资金5,085.26万元。北方龙源风电股权结构及出资情况如下:

股东名称

注册资本(万元)

股权比例

实收资本(万元)

出资比例

北方电力

13,000.00

81.25%

13,000.00

81.25%

龙源集团

3,000.00

18.75%

3,000.00

18.75%

合计

16,000.00

100.00%

16,000.00

100.00%

(3)2009年股权转让

2008年4月1日,北方龙源风电召开第三次股东会,审议通过了《关于转让内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权的议案》,同意龙源集团向内蒙华电转让其所持北方龙源风电18.75%股权。本次股权转让采用在北京市产权交易所挂牌转让的交易方式,交易双方于2009年2月20日签署《股权转让合同》,协议约定:根据经依法备案的评估文件、公开挂牌结果确定转让标的的价格为3,042万元(不包含龙源集团已收到的以往年度的分红),股权转让价款已于2009年2月27日支付完毕。本次股权转让完成后,北方龙源风电股权结构及出资情况如下:

股东名称

注册资本(万元)

股权比例

实收资本(万元)

出资比例

北方电力

13,000.00

81.25%

13,000.00

81.25%

内蒙华电

3,000.00

18.75%

3,000.00

18.75%

合计

16,000.00

100.00%

16,000.00

100.00%

北方龙源风电于2009年11月17日办理完成工商登记变更。

(4)2011年增资

2009年4月20日和2010年8月24日,北方龙源风电分别召开2009年股东会临时会议和第六次股东会,审议通过了《关于按照投资比例注资和提供担保的议案》。根据股东会决议,北方龙源风电增加注册资本114,187.03万元,由北方电力和内蒙华电根据批准的建设进度按比例逐年到位。

2011年3月15日,内蒙古华才会计师事务有限公司出具内华才验字[2011]013号《验资报告》,截至2011年3月15日,北方电力增资59,495.00万元,内蒙华电增资13,729.62万元,均以货币出资。变更完成后累计注册资本为130,187.03万元,实收资本为89,224.62万元。本次增资后,北方龙源风电股权结构及出资情况如下:

股东名称

注册资本(万元)

股权比例

实收资本(万元)

出资比例

北方电力

105,776.96

81.25%

72,495.00

81.25%

内蒙华电

24,410.07

18.75%

16,729.62

18.75%

合计

130,187.03

100.00%

89,224.62

100.00%

北方龙源风电于2011年9月16日办理完成工商登记变更。

(5)2012年增资

2012年1月4日和2012年9月20日,北方龙源风电分别召开第八次和第九次股东会,审议通过了《关于按照投资比例注资和提供担保的议案》。根据股东会决议,北方龙源风电于2012年四次增加实收资本,分别为18,366.67万元、3,000.00万元、9,000.00万元和10,595.75万元,北方电力和内蒙华电分别按持股比例以货币出资。呼和浩特市铭辰会计师事务所(普通合伙)分别于2012年6月8日、2012年7月24日、2012年9月14日和2012年12月4日出具了呼铭辰验字[2012]第048号、呼铭辰验字[2012]第067号、呼铭辰验字[2012]第108号、呼铭辰验字[2012]第091号《验资报告》。截至2012年末,北方龙源风电股权结构及出资情况如下:

股东名称

注册资本(万元)

股权比例

实收资本(万元)

出资比例

北方电力

105,776.96

81.25%

  105,776.96

81.25%

内蒙华电

24,410.07

18.75%

   24,410.07

18.75%

合计

130,187.03

100.00%

  130,187.03

100.00%

北方龙源风电分别于2012年6月14日、2012年7月26日、2012年9月18日、2012年12月14日办理完成工商登记变更。

(6)2015年增资

2014年12月28日和2015年9月1日,北方龙源风电分别召开第十三次和第十五次股东会,审议通过了《关于为新建项目投入资金、提供担保和同意对外借款的议案》和《关于新建项目注资和借款的议案》,新增股东投资额12,198.40万元和7,997.20万元。根据股东会决议,北方龙源风电于2015年五次增加实收资本,分别为2,577.41万元(北方电力以货币出资)、2,000.00万元(北方电力以货币出资)、3,594.79万元(其中,北方电力2,062.50万元以货币出资、内蒙华电1,532.29万元以货币出资)、3,271.29万元(北方电力以货币出资)和1,780.69万元(内蒙华电以货币出资)。内蒙古铭辰会计师分别于2015年1月28日、2015年3月3日、2015年9月28日、2015年12月15日和2015年12月25日出具了呼铭辰验字[2015]第002号、呼铭辰验字[2015]第005号、呼铭辰验字[2015]第055号、呼铭辰验字[2015]第059号、呼铭辰验字[2015]第060号验资报告。截至2015年末,北方龙源风电股权结构及出资情况如下:

股东名称

认缴资本(万元)

比例

实收资本(万元)

比例

北方电力

122,185.89

81.25%

115,688.16

80.67%

内蒙华电

28,196.74

18.75%

27,723.05

19.33%

合计

150,382.63

100.00%

143,411.21

100.00%

(7)2016年应付股利转增资本及增资

2016年5月31日,北方龙源风电召开第十七次股东会,审议通过了《关于公司2015年利润分配的议案》。中证天通对2015年财务报告进行了审计并出具了中证天通(2016)审字第0201058号标准无保留意见审计报告。2015年北方龙源风电净利润9,828.02万元,按照公司章程提取法定盈余公积982.80万元,可供分配利润8,845.22万元,加上以前年度未分配利润15,462.72万元,合计可分配利润24,307.94万元。经股东方同意,按投资比例分配70%利润,其中,北方电力应分配利润13,825.14万元,内蒙华电应分配利润3,190.42万元。北方电力将应付股利转增资本4,445.04万元。截至2016年9月30日,北方龙源风电股权结构及出资情况如下:

股东名称

认缴资本(万元)

比例

实收资本(万元)

比例

北方电力

122,185.89

81.25%

120,133.20

81.25%

内蒙华电

28,196.74

18.75%

27,723.05

18.75%

合计

150,382.63

100.00%

147,856.24

100.00%

北方龙源风电于2016年11月15日办理完成工商登记变更。

2016年12月27日北方电力以现金出资增加实收资本2,052.69万元,2016年12月30日内蒙华电以现金出资增加实收资本473.70万元。截至2016年末,北方龙源风电股权结构及出资情况如下:

股东名称

认缴资本(万元)

比例

实收资本(万元)

比例

北方电力

122,185.89

81.25%

122,185.89

81.25%

内蒙华电

28,196.74

18.75%

28,196.74

18.75%

合计

150,382.63

100.00%

150,382.63

100.00%

3、北方龙源风电股权结构

截至本预案出具日,北方龙源风电实收资本为15.04亿元,北方电力持有其81.25%的股权,内蒙华电持有其18.75%的股权,同时,北方电力持有内蒙华电56.63%的股权,北方电力是北方龙源风电的控股股东;华能集团持有北方电力70.00%的股权,是北方龙源风电的实际控制人。

北方龙源风电的的股权结构图如下:

截至本预案出具日,北方龙源风电股权权属清晰,不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。北方龙源风电公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。公司尚未对股权受让完成后北方龙源风电的管理层变动作出安排。

4、北方龙源风电下属参控股子公司情况

截至本预案出具日,北方龙源风电拥有的主要参控股子公司如下表所示:

单位:万元

公司名称

类型

注册地

法人

代表

注册

资本

持股比例

经营范围

乌牧尔图公司

全资

内蒙古锡林郭勒盟

郭德才

1,000

100%

风力发电、光伏法定及其他可再生清洁能源

布勒呼牧公司

全资

内蒙古巴彦淖尔乌拉特前旗

郭德才

1,000

100%

风力发电、光伏发电开发、建设

乌达莱公司

联营

内蒙古镶黄旗

陈德春

1,000

35%

电力输送、风电场运营、电力设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务

(1)乌牧尔图公司

乌牧尔图公司由北方龙源风电出资设立,于2015年11月11日办理取得企业法人营业执照,统一社会信用代码91152524MA0MW9AP4A。注册资本1,000万元。截至本预案出具日,乌牧尔图公司尚未收到北方龙源风电缴纳的资本金,亦未开始实际生产经营活动。

(2)布勒呼牧公司

1)历史沿革

布勒呼牧公司由北方龙源风电出资设立,于2015年6月18日办理取得企业法人营业执照,统一社会信用代码911508233413433353。设立时注册资本1,000万元。2015年12月31日,北方龙源风电以货币对布勒呼牧公司增资1,060.65万元。2016年8月23日,北方龙源风电召开总经理办公会,同意对布勒呼牧公司增资6,936.55万元,8月31日,由往来款转入实收资本6,936.55万元。截至本预案出具日,布勒呼牧公司注册资本1,000万元,实收资本7,997.20万元,北方龙源风电出资比例为100%。

2)主营业务情况

布勒呼牧公司主要经营沙德格风电场,该风电场装机容量50MW,2015年末并网发电,2016年转入生产核算。

2016年度,沙德格风电场合计完成上网电量25,748.38万千瓦时,利用小时数528.11小时,实现营业收入1,099.65万元,净利润282.23万元。

3)最近一年主要财务数据

布勒呼牧公司最近一年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2016年12月31日/2016年度

资产总计

47,315.47

负债总计

39,036.04

所有者权益

8,279.43

营业收入

1,099.65

营业成本

512.72

利润总额

282.23

净利润

282.23

经营活动产生的现金流量净额

-25.65

投资活动产生的现金流量净额

-31,978.93

筹资活动产生的现金流量净额

31,145.67

现金及现金等价物净增加额

-858.90

(3)乌达莱公司

1)历史沿革

乌达莱公司由北方龙源风电、内蒙华电和中船海装(北京)新能源投资有限公司共同出资设立,于2015年7月23日办理取得企业法人营业执照,注册号152528000007825,注册资本1,000万元。截至本预案出具日,乌达莱公司已收到各股东缴纳的资本金,乌达莱公司股权结构及出资情况如下:

股东名称

注册资本(万元)

股权比例

实收资本(万元)

出资比例

北方龙源风电

350.00

35.00%

350.00

35.00%

内蒙华电

250.00

25.00%

250.00

25.00%

海装新能源

400.00

40.00%

400.00

40.00%

合计

1,000.00

100.00%

1,000.00

100.00%

2)主营业务情况

乌达莱公司于2017年4月12日取得锡林郭勒盟发改委关于《锡盟特高压外送风电项目启动核准工作的函》。根据《国家能源局关于锡盟新能源基地规划建设有关事项的复函》(国能新能[2017] 4号),《内蒙古自治区发展和改革委员会转发<关于锡盟新能源基地规划建设有关事项的复函>的通知》(内发改能源字[2017]199号)和《锡林郭勒盟风电基地建设方案》,经研究确定为乌达莱公司配置风电开发容量95万千瓦,其中近期开发规模为47.5万千瓦,建设地点为锡林浩特市,就近接入规划中的500千伏新能源汇集站。

乌达莱公司将根据上述文件要求办理各项支持性文件,确保项目尽快核准并于2017年底前开工建设。

5、北方龙源风电主营业务情况

北方龙源风电主要从事风力发电业务。公司目前拥有已建成投产风电场9个,合计装机容量75.69万千瓦;已建成投产光伏电站1个,装机容量2.07万千瓦;总装机容量77.76万千瓦。

2016年度,北方龙源风电合计完成上网电量135,189.51万千瓦时,利用小时数1,774.15小时,实现营业收入57,600.92万元,净利润8,347.83万元。

6、北方龙源风电经营资质取得情况

截至本预案出具日,北方龙源风电已取得1110513-00101号电力业务许可证,许可装机容量合计为757.04MW,占投产运营总装机容量的97.35%。

商都、锡林风电场及朱日和、辉腾锡勒风电场部分机组由于装机容量小于6MW,符合《华北能源监管局电力业务许可办理指南》(2016年3月)关于豁免电力业务许可的条件。北方龙源风电豁免办理电力业务许可证的装机容量合计为20.58MW,占投产运营总装机容量的2.65%。

北方龙源风电各风场装机容量及经营资质取得情况如下:

风电场名称

装机(MW)

占比

电力业务许可取得情况

辉腾锡勒风电场(220kv)

164.5

21.15%

已取得1110513-00101号电力业务许可证

辉腾锡勒风电场(110kv)

64.8

8.33%

朱日和风电场

10

1.29%

辉腾梁风电场白音站

49.5

6.37%

辉腾梁风电场柳兰站

300

38.58%

赛汉风电场

49.5

6.37%

乌力吉风电场

48

6.17%

沙德格风电场

50

6.43%

锡林光伏发电站

20.736

2.67%

小计

757.036

97.35%

商都风电场

3.6

0.46%

豁免办理

锡林风电场

5.38

0.69%

朱日和风电场

4.8

0.62%

辉腾锡勒风电场(110kv)

4.8

0.62%

辉腾锡勒风电场(220kv)

2

0.26%

小计

20.58

2.65%

合计

777.616

100.00%

7、北方龙源风电主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

(1)主要资产情况

1)基本情况

截至2016年12月31日,北方龙源风电主要资产包括风力发电机组、塔筒、变压器等固定资产,具体情况如下表所示:

单位:万元

项目

金额

比例

货币资金

        3,089.57

0.62%

应收账款

       21,751.11

4.38%

预付款项

           15.80

0.00%

其他应收款

        1,777.86

0.36%

存货

          555.67

0.11%

其他流动资产

       19,969.57

4.02%

长期股权投资

          329.70

0.07%

固定资产

      443,442.01

89.22%

在建工程

        4,094.38

0.82%

无形资产

          643.75

0.13%

长期待摊费用

        1,115.93

0.22%

递延所得税资产

          236.54

0.05%

资产合计

      497,021.90

100.00%


2)土地使用权

截至本预案出具日,北方龙源风电(母公司)拥有土地使用权共计22宗,面积547,368.33平方米。其中,已取得国有土地使用证20宗,面积共计532,157.33平方米,具体情况如下:

序号

土地使用权证编号

证载土地使用权人

土地位置

取得日期

土地使用权类型

土地用途

准用年限

面积(M2)

1

中科国用(土)第150150027号

北方龙源风电

乌兰察布市察哈尔右翼中旗科布尔镇羊山沟村

2008/05

出让

工业

2031/12

37,715.00

2

中乌国用(土)第150287471号

北方龙源风电

乌兰察布市察哈尔右翼中旗乌兰苏木种马场、科镇五道沟村委会

2010/02

出让

工业

2035/02

26,500.00

3

蒙(2017)察哈尔右翼中旗不动产权第0000041号

北方龙源风电

乌兰察布市察哈尔右翼中旗乌兰苏木种马场、科镇五道沟村委会

2010/02

出让

工业

2035/02

29,925.00

4

中乌国用(土)第150287473号

北方龙源风电

乌兰察布市察哈尔右翼中旗乌兰苏木种马场、科镇五道沟村委会

2010/02

出让

工业

2035/02

 7,870.00

5

中乌国用(土)第150287474号

北方龙源风电

乌兰察布市察哈尔右翼中旗乌兰苏木种马场、科镇五道沟村委会

2010/02

出让

工业

2035/02

27,632.00

6

蒙(2017)商都县不动产权第0000054号

北方龙源风电

商都风电厂

乌兰察布市商都县大南坊子乡大南坊行政村

2000/03

出让

工业

2050/06

16,675.00

7

乌后国用(2014)第4011051号

北方龙源风电

巴彦淖尔市乌拉特后旗潮格温都尔镇

2014/11

出让

工业

2064/09

27,726.10

8

锡国用(2013)第01165号

内蒙古风研所(注1)

锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查

2013/12

出让

工业

2062/11

 5,856.20

9

蒙(2017)苏尼特右旗不动产权第0000436号(注2)

北方龙源风电

锡林郭勒盟苏尼特右旗朱日和镇南6.5公里

2000/03

出让

工业

2050/03

15,000.83

10

察国用(1999)字第007273号

内蒙古风电公司(注1)

中旗辉腾梁

1996/10

划拨

工业

22,090.00

11

察国用(1999)字第007273-2号

内蒙古风电公司(注1)

中旗辉腾梁

1999/05

划拨

风力发电

11,164.00

12

锡国用(2012)第00266号

北方龙源风电

锡林浩特市贝力克牧场

2012/08

划拨

工业

13,200.00

13

锡国用(2012)第00267号

北方龙源风电

锡林浩特市白银库伦牧场

2012/08

划拨

工业

22,853.75

14

锡国用(2012)第00268号

北方龙源风电

锡林郭勒盟饲草饲料供应站

2012/08

划拨

工业

45,050.00

15

锡国用(2012)第00269号

北方龙源风电

锡林郭勒盟饲草饲料供应站

2012/08

划拨

工业

19,726.00

16

蒙(2017)阿巴嘎旗不动产权第0000188号(注3)

北方龙源风电

锡林郭勒盟阿巴嘎旗洪格尔高勒镇岗根希力嘎查

2009/09

划拨

公共设施

87,455.30

17

锡国用(2009)第775号

北方龙源风电

锡林郭勒盟苏尼特右旗赛汉塔拉镇东北6公里

2009/11

划拨

公共设施

77,915.60

18

苏右国用(2001)字第001839号

朱日和风电站

锡林郭勒盟苏尼特右旗巴音朱日和苏木

2001/05

划拨

工业

11,866.73

19

集土国用(95)字第D-04-11-0007号

内蒙电管局风力发电集宁工作站(注1)

集宁市新电路47号

1995/09

划拨

生产办公

 1,628.00

20

锡国用(99)字第03344号

内蒙古风研所(注1)

锡林浩特市楚办善斯尔街

1999/04

划拨

办公

24,307.82

注1:内蒙古风研所、内蒙古风电公司、内蒙电管局风力发电集宁工作站分别为北方龙源风电历次合并重组之前各企业和单位曾经使用的名称,重组后未及时进行权利人的变更,北方龙源风电正在积极办理权利人变更手续

注2:原苏右国用(2000)字第0000180号土地所有权证,原证载土地使用权人为福霖公司,于2017年取得不动产权证书,证载土地使用权人变更为北方龙源风电

注3:原锡国用(2009)第E752号土地所有权证,于2017年取得不动产权证书


北方龙源风电已取得土地所有权证的土地中,出让土地共计9宗,面积共计194,900.13平方米。划拨土地共计11宗,面积337,257.20平方米,划拨土地取得当地政府保留划拨方式使用的批复情况如下:

序号

土地使用权证编号

证载土地使用权人

确认函取得情况

1

察国用(1999)字第007273号

内蒙古风电公司

察右中旗人民政府关于《同意内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司继续以划拨方式使用土地的函》

2

察国用(1999)字第007273-2号

内蒙古风电公司

3

锡国用(2012)第00266号

北方龙源风电

锡林浩特国土资源局《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司用地情况的报告》(锡国土资字[2017]181号)

4

锡国用(2012)第00267号

北方龙源风电

5

锡国用(2012)第00268号

北方龙源风电

6

锡国用(2012)第00269号

北方龙源风电

7

(2017)阿巴嘎旗不动产权第0000188号(注)

北方龙源风电

阿巴嘎旗人民政府关于《同意内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司继续以划拨方式使用土地的函》

8

锡国用(2009)第775号

北方龙源风电

苏尼特右旗人民政府关于《内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司继续以划拨方式使用土地的批复》

9

苏右国用(2001)字第001839号

朱日和风电站

10

集土国用(95)字第D-04-11-0007号

内蒙电管局风力发电集宁工作站

正在办理中

11

锡国用(99)字第03344号

内蒙古风研所

正在办理中

注:原锡国用(2009)第E752号土地所有权证,于2017年取得不动产权证书

北方龙源风电(母公司)未取得国有土地使用证2宗,面积15,211.00平方米。其中,锡林光伏发电站用地4,900.00平方米,已于2016年10月19日签订了《国有建设用地使用权出让合同》,并缴纳了土地出让金;辉腾锡勒风电场扩建24MW风电项目用地10,311.00平方米,已于2016年5月17日取得内蒙古自治厅农牧业厅《草原使用审核同意书》(内草审字【2016】51号)。

北方龙源风电全资子公司布勒呼牧公司拥有未取得国有土地使用证土地1宗,面积21,200.00平方米。已于2016年11月25日签订了《国有建设用地使用权出让合同》,并缴纳了土地出让金。上述土地的使用权证书正在积极办理中。

3)房屋建筑物

截至本预案出具日,北方龙源风电(母公司)拥有房屋建筑物61项,主要包括办公楼、综合楼、主控室、职工宿舍、配电房、锅炉房等,建筑面积为26,714.81平方米。其中,已办证房屋建筑物共计25项,建筑面积共9,115.52平方米,具体情况如下:

序号

房屋权证编号

房产证载权利人

位置(详细地址)

建筑物名称

用途

建筑面积(㎡)

建成年月

1

蒙(2017)察哈尔右翼中旗不动产权第0000041号

北方龙源风电

辉腾锡勒风电场

主控室

辅助

801.09

2008/07

2

配电室

辅助

374.43

2008/07

3

服务楼

辅助

1542.18

2008/07

4

仓库、汽车库

辅助

419.05

2008/07

5

蒙(2017)商都县不动产权第0000054号

北方龙源风电

商都风电厂

乌兰察布市商都县大南坊子乡大南坊行政村

宿舍、锅炉房、车库、库房

辅助

167.64

1996/06

6

主控室、宿舍

辅助

356.79

1993/06

7

房权字第N1-b-210001号

内蒙古风研所(注1)

锡林浩特市锡林东大街110号

办公楼

办公

926.68

1981/07

8

呼房权证玉泉区字第2005005441号

内蒙古风电公司(注1)

呼和浩特市玉泉区锡林南路电力综合大楼第7-8层

办公楼

办公

720.22

2002/12

9

406.2

2002/12

10

契税、面积补差、维修基金等

-

2004/02

11

-

2004/12

12

房权证呼新Q字第000583号

内蒙古风电公司(注1)

呼和浩特市新城区关帝庙街奈伦公寓2-2-12

公寓住宅

住宅

78.42

1998/07

13

蒙(2017)苏尼特右旗不动产权第0000436号(注2)

北方龙源风电

锡林郭勒盟苏尼特右旗朱日和镇南6.5公里

主控室

辅助

459.48

1991/12

14

配电室

辅助

331.93

1993/09

15

水泵房

辅助

190.9

1992/01

16

服务楼

生产

107.92

1992/01

17

车间、检修间

住宅

50.4

1995/12

18

集房权证2000字第13817号

高俊(注4)

乌兰察布市集宁区新电路47号2排4户

职工住宅

住宅

73.62

1999/06

19

集房权证2000字第13826号

王思顺(注4)

乌兰察布市集宁区新电路47号2排2户

职工住宅

住宅

73.62

1999/06

20

集房权证2000字第13818号

王军(注4)

乌兰察布市集宁区新电路47号2排3户

职工住宅

住宅

73.62

1999/06

21

蒙(2017)阿巴嘎旗不动产权第0000188号(注3)

北方龙源风电

锡林郭勒盟灰腾梁风场白音站

灰腾梁49.5MW项目主控制室

辅助

1,961.33

2010/01

22

灰腾梁49.5MW项目35KV屋内配电室

辅助

23

灰腾梁49.5MW项目综合水泵房

辅助

24

灰腾梁49.5MW项目服务楼

辅助

25

灰腾梁49.5MW项目车库及检修间

辅助

注1:内蒙古风研所、内蒙古风电公司分别为北方龙源风电历次合并重组之前各企业和单位曾经使用的名称,重组后未及时进行权利人的变更,北方龙源风电正在积极办理权利人变更手续

注2:原苏右房权证2000字第142-1号、苏右房权证2000字第142-2号、苏右房权证2000字第142-3号、苏右房权证2000字第142-4号房屋所有权证,原证载权利人为福霖公司,于2017年取得不动产权证书,证载权利人变更为北方龙源风电

注3:于2017年取得不动产权证书

注4:原为职工住房,已归还北方龙源风电,正在办理权利人变更手续


北方龙源风电(母公司)已测量待办证房屋建筑物共计5项,建筑面积3,694.02平方米;尚未办理产权证的在用房屋建筑物27项,建筑面积12,552.02平方米;闲置房屋建筑物共计2项,建筑面积1,012.00平方米;已拆除房屋建筑物共计2项,建筑面积435.00平方米。北方龙源风电全资子公司布勒呼牧拥有未办证房屋建筑物5处,建筑面积2,551.50平方米。上述房屋的所有权证书公司正在积极办理中。

针对上述有关土地、房屋的权属瑕疵,北方电力已出具承诺:对于上述房屋建筑物、土地使用权存在的权属瑕疵及不完备的情况,我公司承诺在本次经济行为完成后,若内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司因上述房屋建筑物、土地使用权属瑕疵问题受到任何损失,我公司将以现金方式赔偿内蒙古蒙电华能热电股份有限公司由此遭受的全部损失。

除上述部分土地、房屋未办理所有权证书以外,北方龙源风电的其他主要资产权属清晰,不存在权利受限、权属争议或者其他妨碍权属转移的情况。

(2)主要负债情况

1)基本情况

截至2016年12月31日,北方龙源风电主要负债包括长期借款和其他应付款等,具体情况如下表所示:

单位:万元

项目

金额

比例

应付票据

          650.00

0.20%

应付账款

        5,649.81

1.72%

应付职工薪酬

           52.98

0.02%

应交税费

        2,037.67

0.62%

应付利息

          421.98

0.13%

应付股利

            3.90

0.00%

其他应付款

       62,446.90

19.05%

一年内到期的非流动负债

       32,653.07

9.96%

长期借款

      223,935.17

68.30%

负债合计

      327,851.48

100.00%

2)贷款银行同意函的取得情况

截至本预案出具日,本次公开发行涉及北方龙源风电81.25%股权转让已取得北方龙源风电所有贷款银行的债权人同意函。

(3)对外担保情况

截至本预案出具日,北方龙源风电不存在重大对外担保的情形。

8、北方龙源风电主要财务状况

北方龙源风电最近一年的主要财务数据如下:

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

项目

20161231

资产总计

497,021.90

负债合计

327,851.48

所有者权益合计

169,170.42

归属于母公司所有者权益

169,170.42

(2)利润表主要数据

单位:万元

项目

2016年度

营业收入

57,600.92

营业利润

5,328.69

利润总额

9,793.91

净利润

8,347.83

归属于母公司所有者净利润

8,347.83

(3)现金流量表主要数据

单位:万元

项目

2016年度

经营活动产生的现金流量净额

27,874.28

投资活动产生的现金流量净额

-17,111.98

筹资活动产生的现金流量净额

-18,549.20

现金及现金等价物净增加额

-7,786.89

注:北方龙源风电2016年财务数据已经中证天通审计并出具中证天通(2017)审字第0201068号标准无保留意见审计报告。

9、北方龙源风电盈利预测情况

2017-2019年,北方龙源风电预计实现营业收入56,052.71万元、55,324.89万元和55,584.20万元,净利润7,837.65万元、8,337.72万元和9,560.56万元。中证天通对北方龙源风电编制的盈利预测报告进行了审核,并出具了中证天通(2017)特审字第0201012号《盈利预测审核报告》。具体盈利预测情况如下:

单位:万元

项目

2017年度

2018年度

2019年度

一、营业收入

56,052.71

55,324.89

55,584.20

二、营业成本

50,225.99

48,888.93

47,716.36

  主营业务成本

39,603.31

39,835.17

40,134.49

  营业税金及附加

877.36

873.56

876.48

  财务费用

9,745.32

8,180.20

6,705.39

三、营业利润

5,826.72

6,435.96

7,867.84

  营业外收入

3,363.10

3,340.11

3,354.08

四、利润总额

9,189.82

9,776.07

11,221.92

  所得税

1,352.17

1,438.35

1,661.36

五、净利润

7,837.65

8,337.72

9,560.56

(三)拟收购标的资产的评估情况

卓信大华接受委托对北方龙源风电股东部分权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》。评估方法采用资产基础法和收益现值法两种方法。截至评估基准日2016年12月31日,北方龙源风电100%股权账面价值为168,888.19万元,资产基础法的评估价值为106,853.04万元,评估减值62,035.15万元,减值率 36.73%;收益法的评估价值为230,796.68万元,评估增值61,908.49万元,增值率 36.66%。最终采用收益法评估结果。

1、评估对象和评估范围

本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及北方龙源风电的股东部分权益价值。

本次评估范围为北方龙源风电经审计后的全部资产和负债。

2、评估方法的适用性

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业经营资料,考虑北方龙源风电的主营业务是电力生产,自2001年8月成立至评估基准日已持续经营近16年;目前企业已进入稳定发展阶段,未来具备可持续经营能力,可以用货币衡量其未来收益,其所承担的风险也可以用货币衡量,符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分,故本次评估项目适宜采用收益法评估。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业;同时由于股权交易市场不发达,缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例,故本次评估不宜采用市场法评估。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的,具有较高的可靠性,且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债,因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

3、评估假设前提

(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营。

(2)假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。

(3)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(4)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

(5)假设公司保持现有的管理方式和管理水平,经营范围、方式与目前方向保持一致。

(6)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

(7)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

(8)有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(9)假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

(10)假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

(11)假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障,假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

(12)假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

(13)假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。

(14)在可预见经营期内,未考虑公司经营可能发生的非经常性损益,包括但不局限于以下项目:处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。

(15)不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

(16)假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

(17)假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。

(18)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

4、评估结论

(1)资产基础法评估结果

评估前账面资产总计468,246.08万元,评估价值406,210.93万元,评估减值62,035.15万元,减值率13.25%;账面负债总计299,357.89万元,评估价值299,357.89万元,评估无增减值;账面净资产168,888.19万元,评估价值106,853.04万元,评估减值62,035.15万元,减值率36.73%。

资产评估结果表

                       单位:万元

项目

帐面价值

评估价值

增值额

增值率%

A

B

C=B-A

D=B-A/A

流动资产

1

39,372.41

39,365.62

-6.78

-0.02

非流动资产

2

428,873.67

 366,845.30

 -62,028.37

 -14.46

长期股权投资

3

8,326.90

   10,321.42

 1,994.52

 23.95

持有至到期投资

4

-

-

-

-

固定资产

5

415,167.92

 348,862.74

 66,305.18

 15.97

在建工程

6

3,382.63

3,362.88

-19.75

-0.58

工程物资

7

-

-

-

-

无形资产

8

643.75

2,945.79

2,302.04

357.60

其中:土地使用权

9

547.39

2,791.15

2,243.76

409.90

长期待摊费用

10

1,115.93

1,115.93

-

-

递延所得税资产

11

236.54

236.54

-

-

其他非流动资产

12

-

-

-

-

资产总计

13

468,246.08

 406,210.93

 -62,035.15

 13.25

流动负债

14

105,822.71

105,822.71

-

-

非流动负债

15

193,535.17

 193,535.17

-

-

负债总计

16

299,357.89

 299,357.89

-

-

净资产

17

168,888.19

  106,853.04

 -62,035.15

 -36.73

(2)收益法评估结果

通过收益法评估过程,在评估假设及限定条件成立的前提下,北方龙源风电在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值168,888.19万元,评估价值 230,796.68万元。增值61,908.49万元,增值率36.66%。

(3)评估方法结果的分析选取

内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值,采用资产基础法评估结果106,853.04万元,采用收益法评估结果230,796.68万元,两种评估方法确定的评估结果差异123,943.64万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加115.99%。

资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径,确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值,比较真实、切合实际的反映了企业价值,评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献、风电行业近年投资及维护成本的降低等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响,根据被评估单位所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

综上所述,考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制,分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度,根据本次特定的经济行为,考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此,本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

(四)董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

1、标的资产的定价依据

就本次交易相关事项,公司与北方电力签署了《北方电力与内蒙华电关于北方龙源风电81.25%股权之股权转让协议》,双方同意标的资产的交易价格为187,522.30万元,定价依据为经据具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。

卓信大华接受委托对北方龙源风电股东权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》,截至评估基准日2016年12月31日,北方龙源风电100%股权的账面价值为168,888.19万元,评估价值为 230,796.68万元,评估增值率为 36.66%。因此,内蒙华电本次收购北方电力所持北方龙源风电81.25%股权的交易价格为187,522.30万元。上述评估报告已经华能集团备案并取得HNPG-2017-07号国有资产评估项目备案表。

北方龙源风电100%股权账面价值已经中证天通审计,并出具了中证天通(2017)审字第0201068号标准无保留意见审计报告。

2、董事会关于本次评估相关事项的意见

(1)评估机构的独立性

卓信大华作为一家具有证券从业资格的合法评估机构,具有为本次公开发行提供相应服务的资格和条件。卓信大华及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,与公司、公司控股股东北方电力及标的公司北方龙源风电之间不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,评估机构具备独立性。

(2)评估假设前提的合理性

本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3)评估方法的适用性

卓信大华采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估,并最终采用收益法评估结论,符合相关评估规范和准则的要求,所选用的评估方法与评估目的有关,具备适用性。

(4)评估结论的合理性

卓信大华在评估过程中实施了必要的评估程序,其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。

3、独立董事关于本次评估相关事项的意见

公司为本次交易聘请的评估机构卓信大华为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此,独立董事认为:公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。

、本次公开发行可转换公司债券是否构成关联交易

公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金购买控股股东北方电力持有的北方龙源风电81.25%股权,本次公开发行可转换公司债券并购买资产行为构成关联交易。本次发行提交董事会讨论前,独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见,在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过,独立董事对此发表了同意意见。公司股东大会审议本次公开发行可转换公司债券方案时,关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

六、股权转让协议的主要内容

2017年5月31日,公司与北方电力签署了《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》。

(一)协议主体和签订时间

转让方:北方电力

受让方:内蒙华电

协议签订时间:2017年5月31日

(二)标的股权

本协议项下的标的股权为转让方持有的北方龙源风电81.25%股权。

(三)标的股权转让价格及价款支付

1、转让价格

双方同意并确认,标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。

双方同意并确认,根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经华能集团备案的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》,标的股权截至2016年12月31日的评估值为人民币187,522.30万元。经双方协商,标的股权的转让价格确定为人民币187,522.30万元。

2、价款支付

双方同意,受让方以公开发行可转换公司债券方式募集资金向转让方支付交易价款。

受让方应在本次发行募集资金划付至受让方专项账户之日起10个工作日内将交易价款一次性支付至转让方指定的银行账户,本次发行募集资金不足以支付的部分,由受让方以自筹资金补足。

(四)期间损益安排

双方同意并确认,标的股权自本次股权转让评估基准日(不包含评估基准日当日)起至交割日(含交割日当日)期间(以下简称“过渡期间”)产生的收益由受让方享有,亏损由转让方以等额现金向受让方进行补偿。

双方同意并确认,将于交割日对购买资产开展专项审计,以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额,并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。

(五)利润补偿的原则性安排

双方同意,在本次股权转让实施完毕后三个会计年度内(以下简称“利润补偿期间”)的盈利情况,受让方将与转让方签订明确可行的补偿协议。若标的股权在利润补偿期间实际盈利数不足利润预测数的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由转让方以现金方式向受让方进行补偿。

(六)债权债务处理和员工安置

本次股权转让不涉及债权债务的处理,原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。

本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。

(七)本次股权转让的实施

双方同意,在本协议生效并且本次发行的募集资金划付至受让方专项账户后,双方将以书面方式确定对标的股权进行交割的日期(即交割日)。自交割日起,标的股权的所有权利、义务和风险转移至受让方(无论其是否已完成权属转移)。

(八)违约责任

除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

如因受法律、法规及规范性文件的限制,或因受让方股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次股权转让全部或部分不能实施,不视任何一方违约。

(九)协议的成立、生效、变更及终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并于下列条件均得到满足之日起生效:

1、转让方就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序;

2、受让方召开董事会、股东大会批准本次发行及本次股权转让相关事宜;

3、国有资产监督管理机构批准本次发行方案;

4、中国证券监督管理委员会核准本次发行;

5、本次发行募集资金到账。

对本协议的任何修订,均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

1、经双方协商一致终止;

2、由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

七、盈利预测补偿协议的主要内容

2017年5月31日,公司与北方电力签署了《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》。

(一)协议主体和签订时间

补偿义务人:北方电力

补偿权利人:内蒙华电

协议签订时间:2017年5月31日

(二)

盈利补偿期间

双方同意,盈利补偿期间为本次交易实施完毕之日(即标的股权办理完成工商变更登记之日)后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)。根据目前的交易进度,本次交易将于2017年实施完毕,因此本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。如本次交易实施完毕的时间延后,则利润补偿期间顺延。

(三)

预测净利润数的确定

双方确认,标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度归属于母公司所有者的预测净利润数以经评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

双方在此同意并确认,根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经华能集团备案的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》,标的公司在2017年至2020年各年度归属于母公司所有者的预测净利润数如下:

单位:万元

期间

2017年

2018年

2019年

2020年

预测净利润数

7,837.65

8,337.72

9,560.56

12,060.25

(四)实际净利润数的确定

双方同意,内蒙华电将在盈利补偿期间最后一个会计年度结束时,聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在盈利补偿期间的累计实际净利润数与本协议约定的累计预测净利润数之间的差异情况进行审核,并出具专项审核报告。

双方同意,利润补偿期间内,标的公司的会计政策及会计估计应当与内蒙华电的会计政策及会计估计保持一致;除非法律法规规定或内蒙华电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,利润补偿期内,未经内蒙华电董事会批准,不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

(五)盈利补偿的实施

根据合格审计机构出具的专项审核意见,如果盈利补偿期间标的公司实现的累积实际净利润数小于累计预测净利润数,则内蒙华电应在本协议所指专项审核报告出具后10个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定北方电力应补偿的现金数额,并以书面方式通知北方电力履行补偿义务。北方电力应在接到履行补偿义务通知后15个工作日内将补偿款一次性支付至内蒙华电指定的银行账户。

双方同意,本协议项下的盈利补偿以人民币现金补偿作为补偿方式。补偿上限为北方电力在本次交易中获得的全部现金对价。

在盈利补偿期间内,具体补偿数额按照下列计算公式计算:

应补偿金额=(盈利补偿期间累积预测净利润数-盈利补偿期间累积实现净利润数)*81.25%。

(六)违约责任

除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误,则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

如因受法律、法规及规范性文件的限制,或因内蒙华电股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等第三方原因,导致本次交易方案全部或部分不能实施,不视任何一方违约。

(七)协议成立、生效、变更及终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并于下列条件均得到满足之日起生效:

1、北方电力就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序;

2、内蒙华电召开董事会、股东大会批准本次发行及本次交易相关事宜;

3、国有资产监督管理机构批准本次发行方案;

4、中国证券监督管理委员会核准本次发行;

5、本次发行募集资金到账;

6、《股权转让协议》生效。

对本协议的任何修订,均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

1、经双方协商一致终止;

2、由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施;

3、《股权转让协议》解除或终止的,本协议应相应解除、终止。

八、利润分配政策及执行情况

(一)公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,公司进一步完善了股利分配政策。公司2012年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》,对公司利润分配方案及其决策程序和机制进行了如下修订:

第一百六十条 公司利润分配政策为

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司的利润分配政策为:

(一)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配;

(二)现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提;

(三)现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十;

(四)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红;

(五)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配:

若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币的;

公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此事项发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第一百六十一条 在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策:

(一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的;

(二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的;

(三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的;

(四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的;

公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

第一百六十二条

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十三条

一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章程第一百六十条规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,公司于2014年6月27日召开2013年年度股东大会,审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》,对公司现金分红的有关内容进一步修订如下:

第一百六十条 公司利润分配政策为:

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审议前,应当先征求独立董事意见。公司所有股东均可向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。

公司的利润分配政策为:

(一)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式;

(二)现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分配利润可以实现0.01元/股以上的现金分红为前提;

(三)现金分红的期间间隔和最低比例:公司达到前款所规定的现金分红的具体条件,应当每年进行一次现金分红,出现本条第六款规定情形时除外;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之四十;

(四)在满足现金分红的条件下,公司根据发展情况及有无重大资金支出安排情况确定当年的现金分红等利润分配方案;

(五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况、现金流状况及重大资金支出情况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。

(六)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配:

若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%;

公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案;公司董事会未作出现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,独立董事应当就此事项发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(二)公司最近三年分红及未分配利润使用情况

1、最近三年分红情况

公司2014-2016年利润分配的具体情况如下:

单位:万元

年度

利润分配方案

现金分红金额(含税)

公司归属于上市公司股东的利润

现金分红占年度利润比率(%)

2016年

每10股派0.23元(含税)

13,357.81

33,271.41

40.15%

2015年

每10股派0.60元(含税)

34,846.47

69,914.65

49.84%

2014年

每10股派1.80元(含税)

104,539.41

136,250.13

76.73%

注:公司2016年度利润分配方案尚需经过公司2016年年度股东大会审议通过,具体利润分配时间安排以公司权益分派实施公告为准。

2、未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展,公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分,继续投入公司生产经营,包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

(三)公司2016-2018年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,公司董事会于2016年8月11日召开的第八届董事会第十六次会议上审议通过了《关于制订<公司未来三年(2016-2018)股东回报规划>的议案》,该议案已由独立董事发表独立意见,尚需提交公司股东大会审议。该规划的具体内容如下:

1、制定《规划》的原则

董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定,重视投资者的合理投资回报,充分考虑股东的意愿,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、制定及履行《规划》的决策程序

公司每三年审阅一次股东回报规划,根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见,对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整,确定对应时段的股东回报规划。

公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东(特别是中小股东)对公司分配政策的意见和建议,综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见,合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。

公司董事会在每个会计年度结束后,依照《公司章程》、《规划》要求,结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见,制定合理的分配预案,提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,且不得与《公司章程》的相关规定相抵触,并提交董事会、股东大会审议批准。


(本页无正文,为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》之盖章页)

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2017年 5月31日     


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