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公司公告

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第八届监事会第二十一次会议决议公告

发布时间:2017-06-01 浏览次数:1355次

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)召开本次会议的会议通知及会议资料于2017年5月22日以电子邮件、书面送达方式发出。

  (三)本次会议以通讯形式召开,于2017年5月31日形成决议。

  (四)公司监事6人,参加表决6人。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于终止非公开发行A股股票的议案》

  鉴于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化,公司综合考虑内外部各种因素,与各中介机构进行反复沟通,公司监事会同意终止公司第八届监事会第十六次会议审议通过的非公开发行A股股票事项。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)审议通过了《关于公司签署<股权转让协议之终止协议>的议案》

  考虑到目前的融资环境、融资时机及公司股东与认购方的利益等各种因素,经审慎决策,公司监事会决定终止经公司第八届监事会第十六次会议审议通过的非公开发行股票事项。因此,公司监事会同意终止公司于2016年8月11日与北方联合电力有限责任公司(以下简称“北方电力”)签署的附条件生效的《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》,并与北方电力签署《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议之终止协议》。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (三)审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的规定,公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求,公司拟定了本次公开发行可转换债券(以下简称“本次发行”)的发行方案。具体内容如下:

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  2、发行规模

  本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币191,100万元(含191,100万元)。具体发行数额提请股东大会授权公司监事会及监事会授权人士在上述额度范围内确定。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  3、票面金额和发行价格

  本次可转换公司债券每张面值为100元人民币,按面值发行。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  4、债券期限

  根据相关法律法规的规定,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请股东大会授权监事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  6、利息支付

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率。

  (2)付息方式

  1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  9、转股价格的确定和修正

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日均价,具体初始转股价格公司股东大会授权公司监事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  同时,调整后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  10、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司监事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权监事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  12、回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  13、转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配,享有同等权益。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权监事会及其授权人士与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  15、向公司原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权监事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司监事会应召集债券持有人会议:

  1)公司拟变更募集说明书的约定;

  2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

  4)保证人或者担保物发生重大变化;

  5)修订可转换公司债券持有人会议规则;

  6)其他影响债券持有人重大权益的事项。

  单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司监事会可以书面提议召开债券持有人会议。

  (2)债券持有人会议的召集

  1)债券持有人会议由公司监事会负责召集;

  2)公司监事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币191,100.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司(以下简称“北方龙源风电”)81.25%股权(以下简称“标的股权”,该股权收购事项以下简称“本次交易”)。根据评估机构出具的《资产评估报告》,截至2016年12月31日,本次交易标的股权评估值为187,522.30万元,交易作价187,522.30万元。

  公司本次交易价款的支付以本次发行募集资金到位为前提条件,对本次发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分,公司将通过自筹资金解决。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  18、募集资金存管

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司监事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司监事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  19、本次发行可转债方案的有效期限

  本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准,股东大会审议其中涉及关联交易的事项时,关联股东需回避表决。

  本次公开发行可转换公司债券相关事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  (五)审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》

  表决结果:同意票6票,反对票0 票,弃权票0 票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准,股东大会审议本议案时,关联股东需回避表决。

  (六)审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

  表决结果:同意票6票,反对票0 票,弃权票0 票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准,股东大会审议本议案时,关联股东需回避表决。

  (七)审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

  为本次交易之目的,根据相关规定,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对北方龙源风电进行了审计,并出具了中证天通[2017]审字第0201068号《审计报告》。

  为本次交易之目的,根据相关规定,北京卓信大华资产评估有限公司对本次交易的标的股权进行了评估,并出具了卓信大华评报字(2017)第3003号《资产评估报告》。

  为本次交易之目的,根据相关规定,北方龙源风电对其未来盈利进行了预测,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对该盈利预测进行了审核,出具了中证天通(2017)特审字第0201012号《盈利预测审核报告》。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会审议本议案时,关联股东需回避表决。

  (八)审议通过了《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》

  公司拟使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金收购北方电力持有的北方龙源风电81.25%的股权。公司监事会同意公司就上述股权收购事项与北方电力于2017年5月31日签署的附条件生效的《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》。

  鉴于北方电力系公司控股股东,根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程以及其他相关规定,上述股权收购事项构成关联交易。

  表决结果:同意票6票,反对票0 票,弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准,股东大会审议本议案时,关联股东需回避表决。

  (九)审议通过了《关于公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>暨涉及关联交易事项的议案》

  本次交易采取基于未来收益预期的估值方法对标的股权进行评估并作为定价参考依据,为充分保护公司及其股东的合法权益,公司监事会同意公司与北方电力于2017年5月31日签署的附条件生效的《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》,就标的股权的未来盈利情况的承诺及相关补偿义务进行约定。

  鉴于北方电力系公司控股股东,根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程以及其他相关规定,上述盈利预测补偿事项构成关联交易。

  表决结果:同意票6票,反对票0 票,弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准,股东大会审议本议案时,关联股东需回避表决。

  (十)审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  公司监事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准,股东大会审议本议案时,关联股东需回避表决。

  十一、审议通过了《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专户的议案》

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

二〇一七年 六月 一日  


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