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说 明 |
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本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书 |
并愿就公告书的内容进行解释并承担一切责任。 |
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 |
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一、绪 言 |
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本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)6号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证 |
上94字第2063号文审核批准,于1994年5月20日在上海证券交易所挂牌交易。 |
本公司股票上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定 |
, 并参照国际惯例编制。本公司股票上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关 |
资料。本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性负共同及个别责任。 上市公告书的 |
内容由公司董事会负责解释。 |
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二、公司概况 |
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1.公司法定名称:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 |
英文名称:Inner Mongolia MengDian Hua Neng ThermalPower Corporation Limited |
2.公司注册地址:内蒙古包头市青山区厂前路 |
邮政编码:014030 |
公司英文地址:CHANGQIAN ROAD QIN SHAN DISTRICT,BAO TOU,INNER MONGOLIA POSTCODE:014030 |
3.公司法定代表人:乌力吉 |
4.公司董事、监事高级管理人员简介: |
董事长:乌力吉先生,53岁,蒙古族,大学学历,高级工程师。现任内蒙古自治区电力总公司总经理,历任内蒙古电管局 |
计划处副处长,内蒙古电管局副局长,内蒙古电力总公司总经理。有丰富的大型电力企业管理实践经验,对内蒙古电力规 |
划、发展等方面作出很大的贡献。持有本公司股票10,000股。 |
副董事长:许方洁先生,53岁,硕士学历 ,高级工程师,现任华能发电公司副总经理、华能内蒙古发电公司董事长。历 |
任华能集团生产技术部副总经理等职。具有丰富的管理大型电力企业的经验。持有本公司股票7,000股。 |
副董事长:钱尚廉先生,57岁,大学学历,高级工程师。现任内蒙古自治区电力总公司副总经理、总经济师。历任内蒙 |
电管局计划处副处长、电力总公司副总经理、总经济师,有丰富大型电力企业计划管理、经营管理的实践经验。持有本 |
公司股票7,000股。 |
董事兼总经理：耿致庆先生，59岁，大学学历,高级工程师,原包头第二热电厂厂长，内蒙古电力维修公司总经理。 |
具有丰富的电力行业知识和企业管理经验。持有本公司股票5,000股。 |
董事:薛芬先生，54岁，蒙古族，中专学历，高级会计师,现任内蒙古自治区电力总公司财务处处长。历任财务处副 |
处长,审计处处长等职,在财务、审计方面有很深的造诣。持有本公司股票5,000股。 |
董事:田雨茂先生，男，53岁，中专学历,高级工程师，现任内蒙古自治区电力总公司生产处副处长。历任包头第二 |
热电厂汽机车间主任、计划科长、运行科长、副总工程师等职务。持有本公司股票5,000股。 |
董事兼副总经理:魏振国先生 ,52岁,工程师。原包头第二热电厂总工程师。历任电厂值长、车间主任、副总工程师 |
等职。对电厂生产技术工作有丰富的经验。持有本公司股票5,000股。 |
董事:陈献武先生，54岁，大学学历,高级工程师，现任华能内蒙古发电公司副经理，历任内蒙古电力试验研究所高 |
电压技术室主任、技术计划科长、电管局计划处主任工程师。持有本公司股票5,000股。 |
董事:曹英仙女士,58岁,大学学历,高级工程师.历任规划部副经理、生产经营部经理,曹女士从五十年代中开始一直 |
从事于电厂规划工作,对电力企业的经营、管理具有丰富的经验。持有本公司股票5,000股。 |
副总经理:于庆彪先生,56岁,经济师。原包头第二热电厂副厂长。历任包头第二热电厂电气车间班长、劳资科科长, |
目前主管公司生产经营。持有本公司股票5,000股。 |
监事会主席:刘安琪,56岁,大学学历,高级政工师。现任内蒙电管局党委委员、局长(总经理)助理兼任党委宣传部部 |
长,局机关党委书记.历任民管局办公室副主任,组宣处副处长,政治处副主任,政工处处长等职.持有本公司股票5000股. |
监事:郭永胜先生,48岁,大专学历,政工师.现任包头第二热电厂党委书记,兼任内蒙古电力检修公司党委书记。历任 |
内蒙古丰镇县经委主任,办公室主任,丰镇发电厂副厂长、党委副书记、书记。持有本公司股票5,000股。 |
监事:张延勋先生,59岁,大专学历、经济师。现任内蒙古电力总公司企管处处长。历任包头第三热电厂团委书记、 |
厂办公室主任、呼市供电局党委副书记、电力中心调度所所长兼党委书记。持有本公司股票5,000股。 |
监事:史晓东女士,43岁,大学学历,工程师.现任华能发电公司生产经营部副经理,原在水电部科技司、核电局、基建 |
司等部门工作,任主任科员,对管理大型电力企业有较丰富的经验。持有本公司股票5,000股。 |
监事:刘富贵先生,48岁,初中文化.现为本公司锅炉车间运行班长,有较丰富的基础运行生产经验,曾多次被内蒙电管 |
局、包头不第二热电厂评为先进生产者标兵。持有本公司股票5,000股。 |
董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票84,000股,占总股本的0.02%,其转让按有关规定执行。 |
5.公司其他情况 |
(1)所属行业:电力 |
(2)股份公司成立日期:一九九四年五月十二日 |
营业执照编号:11439120-6-1 |
(3)公司员工情况 |
公司现有职工2457人，其中工程技术人员479人,管理人员209人,具有高级技术职称39人,中级技术职称的198人,初 |
级技术职称334人。公司员工70%系35岁以下的青年人。 |
(4)公司占地面积:4091660平方米 |
(5)公司咨询服务项目: |
电话:(0472)331133 |
传真:(0472)335384 |
股东接待日:每周五上午9:00-11:00(节假日除外) |
公司文件索阅及股东接待地址: |
包头市青山区厂前路内蒙古蒙电华能热电股份有限公司办公室 |
6.律师事务所:北京市经纬律师事务所 |
地址:北京东城区和平里南街五区甲七号 |
法人代表:权绍宁 |
邮编:100013 |
电话:(01)4228867 |
经办律师:权绍宁 杨华 |
7.会计师事务所:安达信·华强会计师事务所 |
地址:北京建国门外大街1号中国国际贸易中心办公室楼2526室 |
邮编:100004 |
电话:(01)5053333 |
法人代表:张本廉 |
经办注册会计师:封和平 姜凤芝 |
8.资产评估机构:中华会计师事务所 |
地址:北京阜外京滨饭店15层 |
邮编:100037 |
电话:(01)8328119 |
法人代表:张泽元 |
经办评估人员:隋洪瑞 崔劲 |
9.资产评估确认机构:内蒙古自治区国有资产管理局 |
地址:内蒙古呼和浩特市新城区兴安南路 |
邮编:010010 |
电话:(0471)462794 |
10.股本结构及形成过程: |
(1)注册资本:41200万元 |
(2)实收股本:41200万元 |
其中:国家持股5500万股,占总股本的13.35%;国有法人持股30700万股,占总股本的74.51%;社会公众持股5000万股, |
占总股本的12.14%(其中含内部职工持股500万股)。 |
(3)股本及资本公积金形成过程: |
权益 股本 资本公积金 |
国家股(土地使用权折股) 9290 5500 3790 |
国有法人股: |
电力总公司(资产折股) 38472 22932 15540 |
华能发电公司(资产折股) 12821 7568 5253 |
华蒙发电公司(现金投入) 340 200 140 |
社会个人股 18860 5000 13860 |
合计: 79783 41200 38583 |
11.股票发行情况: |
(1)股票种类: 普通股 |
(2)股票面值: 每股1元 |
(3)股票发行价格: 每股3.90元 |
(4)股票发行起止时间: 1994.3.26-1994.3.31 |
(5)股票发行对象:境内城乡居民 |
(6)股东户数: 7786户 |
(7)股票发行承销机构: |
主承销商: 上海万国证券公司 |
地址: 上海市瑞金一路98号 |
邮编: 200020 |
电话: (021)4314073 |
法人代表: 管金生 |
分销商:国泰证券有限公司 |
内蒙古自治区证券公司 |
中国工商银行内蒙古分行信托投资公司 |
(8)承销方式:余额包销 |
(9)股票上市推荐人: 上海万国证券公司 |
(10)招股说明书概要刊登于一九九四年三月二十一日的《中国证券报》 |
(11)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司,内蒙古自治区证券登记公司。 |
(12)股票上市地点:上海证券交易所 |
(13)股票上市时间:一九九四年五月二十日 |
12.公司经营范围: |
主营:火力发电、供热 |
兼营:与发供电、供热有关的业务 |
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三、公司组织状况 |
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1.公司沿革 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司是由内蒙古自治区电力总公司 、华能发电公司和华能内蒙古发电公司三家共同 |
发起设立的,其前身为内蒙古自治区包头第二热电厂。该厂始建于1956年,是国家“一五”计划期间兴建的156项重点工 |
程之一,隶属于内蒙古自治区电力总公司.包头第二热电厂是内蒙古西部大型骨干电厂之一,是内蒙古自治区经济效益最 |
好的火电厂,电厂先后经四期工程建设,现已形成了42.5万千瓦装机容量。1992年5月，该企业被原能源部命名为内蒙古 |
电力工业首家安全生产、文明生产“双达标企业”。 |
公司是内蒙古自治区第一家按《股份有限公司规范意见》设立并向社会公众公开发行股票的股份有限公司。 |
2.公司股东大会决议(摘要): |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司创立暨首届股东大会于一九九四年五月十二日在公司礼堂举行。出席股东大会的 |
代表为67名,代表股权36878.5万股,占公司股份总额的89.51%。符合法定要求,大会审议通过了《内蒙古蒙电华能热电股 |
份有限公司章程》 、《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司人民币股票(A股)在上海证券交易所申请上市的决议》, |
听取并审议通过了《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司筹建情况报告》,选举产生了公司首届董事会、监事会。 |
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四、股东持股情况 |
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1.主要股东持股情况: |
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名称 持股数(万股) 持股比例 |
内蒙古自治区电力总公司 22932 55.60% |
华能发电公司 7568 18.37% |
国家股 5500 13.35% |
华能内蒙古发电公司 200 0.48% |
2.个人持股情况经审核均符合有关规定。 |
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五、公司近三年经营业绩 |
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1.经营情况概述: |
原包头第二热电厂主要承担着向内蒙古西部电网供电的任务,同时向内蒙古第一,第二机械制造厂提供动力热能;并作 |
为包头不市青山区实施集中供热的热源点。截止1992年底,累计完成发电量 367.7亿度,供热12845万百万千焦,城市集中 |
供热面积500万平方米,实现工业总产值26.45亿元,仅1992年就完成发电量26.75亿千瓦时,完成供热量553.5万百万千焦, |
实现工业总产值22844.28万元,上缴税金2228万元,实现利润7698万元,生产经营各项指标匀为历史最高水平。 |
公司现有运行多年的老机组,也有投产不久的新机组,公司加强管理制定了严格的规定制度,使新、老机组均能安全 |
稳定地运行,成为内蒙古自治区电力行业中管理水平最高,效益最好的电力企业。自1971年至1992年共获全国科技大会 |
奖2项,华北电管局科技革新奖5项，内蒙古电管局技术革新奖37项。 |
1992年5月,公司成为自治区首家原能源部命名的安全生产,文明生产“双达标企业”。 |
2.经营业绩 (人民币:万元) |
1993年 1992年 1991年 |
营业收入 41202 26990 21114 |
税前利润 11784 7698 4043 |
税后利润 8304 2502 1314 |
注:1991年至1993年4月份,公司按所得税率55%,调整节税率12.5%缴纳税金,1993年5月起,经内蒙古自治区人民政府办 |
公厅《政府主席办公会议纪要(31)》文批准,公司改按15%所得税率计缴所得税,征税差额部分经内蒙古电力总公司承诺 |
由其承担。 |
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六、公司财务状况 |
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(一)验资报告(摘要): |
内蒙古蒙电会能热电股份有限公司: |
安达信·华强会计师事务所(以下简称“我们”)接受贵公司委托,对贵公司在1994年发行新股(A股)增加实收股本进 |
行了检查验证。 |
根据我们检查验证, 贵公司本次新股发行以发行价每股人民币3.9元向社会公众及内部职工发售了面值人民币1元的 |
新股共5,000万股。根据我们检查验证,贵公司截止1994年5月5日新股发行情况如下: |
股数 面值 实收股本 发行价 实收发行价 |
(万) (人民币元) (元) (人民币元) 募集资本(万元) |
社会公众股 4,500 1.00 4,500 3.90 17,550 |
内部职工个人股 500 1.00 500 3.90 1,950 |
实收发行价 19,500 |
减:发行费用 (640) |
募集资本 18,860 |
以上资料已核实至上海万国证券公司(主陇销商)、招股书及银行进帐单。 |
安达信·华强会计师事务所注册会计师:封和平、姜凤芝一九九四年五月五日 (二)资产评估报告书(摘要): |
包头第二热电厂: |
中华会计师事务所按受贵厂委托,对委托评估的各项资产进行了公允的价值评估并报告如下: |
资产评估总表(单位:元) |
项目 帐面净值 评估值 增值率(%) |
流动资产 25,772,024 31,115,069 21 |
长期投资 693,565 3,197,708 361.1 |
固定资产 |
房屋建筑 141,126,993 205,459,090 45.6 |
机器设备 162,079,902 376,414,423 132.2 |
在建工程 12,051,908 10,278,746 -14.7 |
固定资产小计 315,258,803 592,152,259 37.8 |
土地使用权 / 92,898,500 / |
资产合计 341,674,392 719,363,536 110.5 |
负债 |
流动负债 38,020,123 38,060,123 1.05 |
长期负债 273,080,000 75,470,000 -72.36 |
负债合计 311,100,123 113,530,123 -63.5 |
净资产合计 30,574,269 605,833,413 1881.5 |
北京中华会计师事务所评估机构负责人:隋洪璃一九九三年八月 (三)资产评估确认 |
国资评(1993)第424号《对包头第二热电厂股份制改造公开发行上市股票资产评估结果的确认通知》(摘要) |
内蒙古自治区国有资产管理局: |
包头第二热电厂股份制改革公开发行上市股票资产评估报告及你局初审文件收悉,经我局资产评估中心审核验证 , |
同意该项评估结论,资产评估后,包头第二热电厂全部生产经营性资产总额为71936.35万元人民币 ,总负债为11353.01 |
万元人民币,净资产为60583.34万元人民币。 |
评估后的净资产价值是国有资产折股的依据。 |
国家国有资产管理局一九九三年十月十五日 (四)审计报告(摘要): |
安达信·华强会计师事务所接受委托,审查了内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(蒙华公司)一家于本报告签署日仍 |
在筹备中的公司,(详情见注释1)截止1992年12月31日及1993年12月31日的两个会计年度的财务报表(财务报表)。我们 |
的审查是按照中华人民共和国有关法律、法规、会计制度及《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定进行 |
的,因而,包括了对会计记录的抽查及我们认为必要的其他审计程序。 |
蒙华公司1992年及1993年两个会计年度的经营业绩 ,1992年12月31日和1993年12月31日的财务状况和截止1993年 |
12月31日的会计年度的财务状况变动是根据包头第二热电厂(蒙华公司的前身)会计帐目 ,并进行了我们认为必要的调 |
整后,按注释1中所述的基础编制而成。 |
我们认为,本报告所附财务报表及注释,充分地反映了蒙华公司1992年及1993年的两个会计年度的经营业绩,1992年 |
12月31日和1993年12月31日的财务状况和截止1993年12月31日会计年度的财务状况变动 ,并符合中华人民共和国《股 |
份制试点企业会计制度》的有关规定。 |
安达信·华强会计师事务所注册会计师:封和平、姜凤芝一九九四年四月十日 (五)财务报表附注说明: |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 |
财务报表注释 |
1.财务报表编制基础及与关联公司和主要股东的交易 |
A)编制基础 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(蒙华公司)于本报告签暑日仍在筹备中,在1994年3月在中国国内发行“A”股 ; |
发行的“A”股将会在1994年5月中在上海证券交易所上市。成立后的两个主要股东是内蒙古电力总公司(电力总公司) |
和华能发电的包头第二热电厂(包二)的经营业绩(包二包括电厂和供热公司两个部门),并假定蒙华公司的这个结构在 |
整个报告期内已存在,没有发生变化和已独立核算。 |
B)与电力总公司应收帐款 |
与电力总公司的应收帐款,主要是来自蒙华公司向电力总公司售电的收入并扣除电力总公司代蒙华公司缴纳的所得 |
税。从1993年5月1日开始,蒙华公司的应付所得税是以税前利润的15%计算,电力总公司同意承担超过税前利润15%的所 |
得税(见注释2D).这些应收帐款是无利息和无担保,但必须在蒙华公司取得“企业法人营业执照”及注册成立后的一个 |
月内全部清还。如电力总公司没有按时还清上述帐款,电力总公司同意蒙华公司把没有清还的款项,与截止1993年12月 |
31日电力总公司对蒙华公司的长期借款中抵销。 |
根据电力总公司与蒙华公司于1993年11月12日签定的并网合同补充协议(见注释1E),双方同意在蒙华公司成立之前 |
,暂不执行所有因逾期未有清还电费收入而产生利息费用的条例。 |
C)其他应收款 |
与关联公司的其他应收款是无利息,无担保及无固定还款期。截止1993年12月31日,蒙华公司已作了约360万元的坏 |
帐备抵。 |
与电力总公司的其他应付款是无利息、无担保及无固定还款期。 |
D)资产剥离 |
经国有资产管理局(国资局)于1993年8月21日及9月22日的批复,资产管理局同意在包二改组时,将原包二非经营性 |
职工住宅和检修车间的机器和运输汽车单独划出到直属电力总公司的分公司,不进入蒙华公司。以上划出于1993年4月 |
30日生效;截止当日,划出资产的帐面净值如下: |
存货 8,581,422 |
房屋建筑物净值 27,266,103 |
机器设备和运输汽车净值 2,866,854 |
38,714,179 |
E)长期负债 |
于1993年8月13日,电力总公司和华能同意,把其截止1993年4月30日借给包二的19,757万余元贷款,拨入蒙华公司作 |
投资拨款。这项拨款于1993年4月30日生效。 |
截止1993年12月31日,与华能和电力总公司的长期借款条件如下: |
担保 年利率 开始计息日期 还款日期 |
与华能借款 没有 9.72% 1994年1月起 2003年前 |
与电力总公司借款 |
包括 |
--银行借款 没有 8.1%-9.54% 1991年9月起 1996年9月前 |
--其他 没有 9.72% 1994年1月起 2003年前 |
F)营业收入 |
营业收入主要包括售电收入 ,因包二把所有的电量售给电力总公司所属的内蒙古西部电网(电网),售电收入全部从 |
电力总公司收回。 |
包二在改组前没有独立核算经营业绩;但为了列示1992年1月1日至1993年12月31日的经营业绩 ,包二按当期间的供 |
电量,向电力总公司追溯卖电收入并反映在财务报表的当期经营业绩。 |
根据电力总公司与蒙华公司于1993年9月10日签定的(并网合同)的规定,蒙华公司从 1993年5月1日开始的所有生产 |
电量继续由电网包销。上网电价的确定,在考虑每年发电成本增幅后,由电力总公司与蒙华公司每年共同商定。 |
经包二与电力总公司商讨后,双方商定的电价如下: |
截 止 电价(元/千千瓦时) |
1992年12月31日年度 100 |
1993年4月30日的4个月期间 115 |
1993年12月31日的8个月期间 147.25 |
G)维修费用 |
于1989年,电力总公司借100部车皮给包二作运输用途,所有有关的维修费用全由电力总公司支付 .于1993年12月31 |
日前所有车皮已归还电力总公司。 |
2.重要会计政策 |
财务报表是根据下列重要会计政策编制的,该等会计政策是根据《股份制试点企业会计制度》确定的。 |
A)固定资产及折旧 |
固定资产于1993年12月31日以前按成本计价,折旧采用直线法,并考虑了3%的估计残值后按照各类固定资产的估计 |
使用年限计算。固定资产折旧年限如下: |
房屋建筑物 40年 |
机器设备 25年 |
运输汽车 10年 |
于1993年12月31日,为配合股份制改组,固定资产按1993年4月30日的评估价入帐,折旧提取方法并无改变。 |
B)在建工程 |
在建工程按成本计价,成本包括工程开发费用及有关支出。在建工程完工后以成本价转入固定资产入帐。 |
C)存货 |
存货包括燃料、机器备件及建筑材料,存货按成本与可变现净值孰低方法计价。燃料成本按加权平均法计算 ,其它 |
存货成本按标准成本法计算。可变现净值参照销售的收入扣除变现费用确定。 |
D)税项 |
税项乃根据期间的业绩按国家规定的须缴纳部份计算,所有可以享受到的退税、免税优惠已考虑在内。 |
改组前包二的所得税按税前利润的55%缴纳,另外还需要缴纳12.5%的利润调节税。 |
蒙华公司截止1992年12月31日的会计年度及1993年4月30日的4个月会计期间的所得税均按上述方法计算。 |
从1993年5月1日开始,蒙华公司的应付所得税是以税前利润的15%计算.如所得税债务超过税前利润的15%,电力总 |
公司同意承担这部分额外税额。 |
E)营业收入 |
营业收入包括售电及提供热力收入,请参阅注释1的说明。 |
F)递延资产 |
递延资产主要包括蒙华公司无偿投资于有关供水商用在建设供水管道的费用.递延资产从投资当年开始分5年均衡 |
摊销。 |
G)长期投资 |
长期投资主要包括中国国家有利息债券投资,并按实际支出的价款记帐,债券投资没有带来重大的利息收入。 |
H)土地使用权 |
土地使用权按中华会计师事务所1993年4月30日的评估价入帐。 |
土地使用权在1994年开始分50年均衡摊销。 |
I)大修理费用 |
大修理费用按实际发生费用入帐,并已包括在营业成本中。 |
3.固定资产 |
在1992年12月31日,蒙华公司的固定资产包括以下各项: |
原值 累计折旧额 净值 |
房屋建筑物 138,664,802 (29,960,999) 108,703,803 |
机器设备 300,592,239 (109,284,174) 191,308,065 |
运输汽车 12,845,104 (4,947,843) 7,897,261 |
合计 452,102,145 (144,193,016) 307,909,129 |
在1993年12月31日,蒙华公司的固定资产包括以下各项: |
评估值 累计折旧额 净值 |
房屋建筑物 137,572,399 (5,627,179) 131,945,220 |
机器设备 446,001,731 (117,372,443) 328,629,288 |
运输汽车 158,149,118 (30,269,434) 127,879,684 |
合计 741,723,248 (153,269,056) 588,454,192 |
4.递延资产 |
12.31.1992 12.31.1993 |
原值 9,910,946 9,990,775 |
累计摊销 (6,931,824) (8,914,013) |
净值 2,979,122 1,076,762 |
摊销费用记帐于利润表中的营业外支出 |
5.长期银行借款 |
长期银行借款于1993年10月前是由电力总公司担保,所有本金及利息费用须在1996年9月前分期还清。 |
于1993年10月。电力总公司同意代蒙华公司清还所有的长期银行借款共7,060,000元 ,与此同时该项借款已记帐在 |
截止1993年12月31日与电力总公司的长期借款中。 |
6.资本承诺 |
根据内蒙古人民政府部门的批文及蒙华公司与一间新成立电厂(见如下)于1993年9月29日签定的确认书显示。蒙华 |
公司将运用发行股票(见注释1)的部分资金 ,投资约15,270万元于一间新成立电厂的第一期工程,投资后蒙华公司大约 |
占该电厂的30.54%股权。蒙华公司对未来工程的投资额尚未决定该电厂在1994年开始逐步投产 ,其上网电量全由电力 |
总公司包销。与此同时,电力总公司已保证该电厂每度发电量的税前利润。 |
7.资产评估 |
根据中国国家证券法规规定(证券法规),包二在改组过程中,需要把其截止1993年4月3日的资产进行资产评估。资产 |
评估是由中华会计师事务所--一家具有证券法规所规定的资产评估资格的评估机构执行。 |
根据中华会计师事务所评估报告,固定资产(扣除于1993年4月30日至12月31日期间之变动)及土地使用权按1993年4 |
月30日的资产评估值被注入蒙华公司,此项资产评估之结果已反映在1993年12月31日的资产负债表内。 |
8.股本及资本公积 |
蒙华公司1993年期间股本及资本公积变动如下: |
股本 资本公积 |
1993年年初数: 45,826,701 0 |
1993年股本净投入 150,239,747 1,400,000 |
1993年资产评估入股 |
固定资产 110,933,552 197,497,976 |
土地使用权 55,000,000 37,898,500 |
1993年年末数 362,000,000 236,796,476 |
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七、财务指标分析 |
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指标名称 计算公式 指标数 |
流动比率: 流动资产/流动负债 2.38 |
速动比率: 速动资产/流动负债 2.16 |
应收帐款周转率: 主营业务收入/应收帐款平均余额 9.62次 |
股东权益比率: 股东权益/资产总额 84.93% |
股本净利率: 税后利润/股本总额 0.23元 |
每股净资产: 股东权益/股本总额 1.88元 |
注:上述指标系根据1993年12月31日财务决算报告计算,因本公司向社会公开发行的社会个人股股本及溢价收入于1994 |
年4月才到位,以上指标计算不包括这部分的股本及股东权益的变化。 |
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八、上市之承诺 |
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本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务规则》和有关法律 |
、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺: |
1.本公司文件资料自送中国证监会复审至上市公告书发表期间,未发生重大变动事项; |
2.严格遵守政府有关部门、证券管理机构及上海证券交易所的各项法律、法规、条例和规定,自觉接受证券管理部 |
门的监督和管理; |
3.及时、真实、准确地通过指定传播媒介向社会公告本公司的中期及年度财务报告,接受社会公众及股东的监督; |
4.真实、准确、地向社会公众及股东披露公司的重大经营活动以及各种变动情况,并承诺如本公司董事、监事及高 |
级管理人员持有本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布,以求监督; |
5.本公司不利用消息和非法手段从事股票投机交易,在任何公共传播媒介中出现可能对本公司股票的市场价格产生 |
误导性影响的消息时,本公司在知悉后将及时对该消息予以公开澄清; |
6.本公司董事会、监事会及高级管理人员将认真听取公众的建议和批评,自觉抵制不正之风; |
7.本公司不存在无记录的负债。 |
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九、内部审计制度 |
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为适应市场经济,建立现代企业制度,提高本公司的管理水平和经济效益,维护公司广大股东的合法权益,根据《股份 |
有限公司规范意见》及国务院审计署《关于内部审计工作的规定》的要求,特制定公司内部审计制度。 |
公司内审机构直接向股东大会负责 ,在董事会、监事会和总经理的领导下, 负责对公司的财务收支和经济活动等进 |
行内部审计监督。 |
公司内部审计监督的基本任务: |
1.负责公司财务收支计划、经费预算、基建计划、技改项目、引进项目的可行性合理性效益审计,对其执行情况进行 |
检查和评价,并提出合理化建议和措施。 |
2.对公司及下属企业的会计报表,年度决算报告审计 ,建立健全签章上报制度,使会计资料能够如实反映本单位的经 |
济活动及其成果,纠错防弊。 |
3.检查各项资金运用情况和收支标准的合法性,对经济合同的合法性、有效性进行审计监督,以维护公司收益。 |
4.维护本公司的财产完整,对侵占国家资产,损害国家和股民余款冼为进行专门专案审计 ,对造成严重经济损失的责 |
任者向有关领导提出处分建议。 |
5.审查公司各职能部门有关内部控制制度的制订落实情况。 |
6.积极配合国家审计机关对本公司的审计工作。 |
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十、重要事项揭示 |
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1.公司原执行《国营工业企业会计制度》,自1993年7月1日起开始执行《股份制试点企业会计制度》.所得税自1993 |
年5月1日起以15%计征。 |
2.北京经纬律师事务所于1993年11月16日出具了“关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股票发行与上市的法律意 |
见书”,已鉴证发行公司不存在导致其股票不能发行与上市的法律问题。 截止本公告签署日,不存在对公司的生产经营 |
活动产生影响的法律诉讼事件,公司董事会、监事会成员和高级管理人员亦无一人受到刑事起诉、仲裁或此类的威胁。 |
3.公司股票上市股东大会的决议: |
公司于1994年5月12日召开的首届股东大会通过了《关于内蒙古蒙华华能热电股份有限公司人民币股票(A股)申请在 |
上海证券交易所上市的决议》。 |
4.重要合同: |
(1)公司于1993年9月10日与经营管理内蒙古西部电网的内蒙古自治区电力总公司签订了《并网合同》。此合同系 |
依据电力行业生产经营的特殊性,按照电力行业主管部门对并网电厂管理的有关规定签订的 。该合同保证了公司产品 |
销售和生产能力正常发挥, 可使公司获得稳定合理的收益,合同附件一对生产调度管理的范围 、程序、出力、负荷率 |
及奖罚事宜做出了具体规定,附件二对上网电价制定的原则、调整、电度计量、电费结算办法做出了具体规定。 |
(2)1993年9月28日,公司与内蒙古自治区电力总公司以及华能发电公司共同签署了有关于公司长期负债的《确认书》 |
,约定公司长期负债为7551万元,且该负债的还款期为10年(1994年-2003年),年利息9.72%,无抵押、无担保、不计复利。 |
5.根据《股票发行与交易暂行条例》第二章第八条第(五)款规定,公司发行的股本总额超过人民币四亿元的, 证监 |
会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例, 但是最低不于公司发行的股本总额的百分之十。目前公司向 |
社会公众发行的股票占总股本的来12.14%,符合规定要求。 |
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十一、投资风险及对策 |
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(一)风险: |
1.生产、经营风险 |
公司目前的主要产品是电力与热力,电力送入内蒙古自治区电力总公司管辖的内蒙古西部电网,公司的发电量 |
受电网供需制约,上网电价受政府和主管部门控制。 |
公司生产用主要设备为发电设备,技术程度高,生产过程可能出现设备损坏等事故。 |
公司生产用的主要原材料是煤,煤炭成本占产品总成本71%左右,煤炭价格放开后,煤价上涨对公司效益有一定 |
影响。 |
2.行业风险 |
电力行业的发展受煤碳产量和铁路运输条件的制约。 |
电力行业是资金密集型行业,投资规模大,建设击期长。 |
3.环保风险 |
火电厂的污染主要来自于排放的废气和灰渣等,公司在其灰场区储存粉煤灰,厂区锅炉向周围排放烟尘 ,根据 |
环保法规,超标排污将受到处罚。 |
4.股市风险 |
股票市场风云莫测,上市公司的股价将随着公司的经营状况 、发展前景、国家政治、经济政策的调整以及利 |
率水平、通货膨胀水平、投资者心理等因素的变化而波动。 |
(二)对策: |
针对以上各项风险公司将采取如下对策: |
1.公司与内蒙古自治区电力总公司签有《并网合同》,上网电量由电网包销,上网电价由公司同内蒙古自治区 |
电力总公司按照公平合理的原则每年协商确定。 |
公司一贯注重依靠科技进步加强设备检修管理;日常生产严格按规程操作维护;并定期进行安全检查 ,消除 |
事故隐患。 |
根据国家规定,电价可随发电燃料和运输价格上涨而调整。同时,公司将在加强内部管理的基础上 ,努力降 |
低生产消耗和其它费用,消化煤炭等原材料价格上涨带来的不利因素。 |
2.内蒙古自治区煤炭资源丰富,包头附近有数座大型煤矿。公司有自己的运煤专用铁路线,公路运输也非常便 |
利。公司是内蒙古自治区第规范化的股份公司。公司对海勃湾电力股份有限公司的投资和原企业设备的更新与 |
改造,将使公司的效益逐步稳定增长。同时,公司在融资方面的优势保证了公司的长期发展。 |
3.公司已建立起一套全面的环保制度,近期内将完成对原1-6炉烟囱的改造并建设一座高达210米的烟囱,以净 |
化周围地区的空气,同时继续对储灰场复土绿化压盖飞灰。 |
4.公司将努力提高自己的管理水平,确保公司效益逐年稳步增长。同时,公司还将聘请专人致力于此方面的研 |
究。 |
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十二、发展规划及资金投向 |
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(一)发展规划 |
公司的发展目标是为国家多发电,为股东创效益,使公司发展成百万千瓦大型热电企业。 |
公司近期目标:通过控股投资形式,投资海勃湾电力股份有限公司电厂,扩大公司实力,使用好所筹资金 ,尽快体 |
现投资者利益;同时加强安全生产、文明生产,成为无泄漏的全国第一流火电厂。 |
公司将采用新工艺、新技术,对老设备进行改造;提高设备运行的可靠性,使新老设备安全、经济运行 。在条件 |
具备时,继续扩建,增加公司发电容量;利用电力企业的有利条件,发展多种经营, 形成发电、供热、多种经营的大型 |
企业集团。 |
根据内蒙古自治区电业管理局电力工业的远景规划,拟在包头不扩建2×60万千瓦机组,公司将利用股份制企业的 |
有利条件,扩股增资,利用募集来的资金,扩大公司发电能力,提高经济效益。 |
改造厂内供热系统 ,扩大集中供热面积, 对机组进行低真空改造, 提高机组的热效率, 充分利用发电余热, 造 |
福社会。 |
(二)资金投向: |
此次公司发行股票成功,共筹集资金约18860万元。 |
电力行业经营的特点是投入资金量大、回收期长、效益稳定,根据内蒙古自治区电力行业的发展和公司发展规 |
划, 本次发行募集的资金主要投资于内蒙古海勃湾电力股份有限公司及本公司设备更新和技术改造项目。 |
1.投资海勃湾电力股份有限公司: |
海勃湾电力股份有限公司,系由内蒙古自治区人民政府1992年4 月以“内政函(1993)56号”文批准成立的股份 |
制试点企业。该企业位于内蒙古西部乌海市海南区,与煤矿相邻,铁路公路交通方便,距黄河水源地5公里,具有建设 |
大型火力发电厂的优越条件。其电厂规划容量为140万千瓦, 一期工程安排建设 2×10万千瓦机组,已经国家计委“ |
计能源(1993)484号”文批准。工程于1992年7月正式开工,第一台机组已于1994年3月投产发电,预计1994年11月第 |
二台机组投产发电, 电厂所发电力主要通过内蒙古西部电网向北京市供电,根据内蒙古电力勘测设计院所作的《海 |
勃湾电厂可行性研究》,一期工程总投资约为4.76亿元,投资回收年限5.79年,达产期资本金利润可达23.14%, 是目 |
前国内综合经济效益较高的火电厂建设项目。 |
公司将对海勃湾电力股份有限公司投资给15270万元,实现对该公司股权32%的控股。 |
2.设备更新与新技术改造项目: |
(1)对#6人气预热器进行热管式预热器新技术改造,改造后排烟温度下降10.2度,节约燃料费12.88万元/年,同 |
时可减少维护、检修费用,提高机组安全性能。 |
(2)对110KV变电站进行改造,改造后可保证电厂送出系统的安全经济运行,减少停电时间和事故, 提高运行周 |
期和可靠性. |
(3)对原1-6炉的烟囱进行改造,改造后将减轻市空气污染,达到国家环保部门规定的排放标准。同时, 新建一 |
座高210米的烟囱取代原80米的两个烟囱。 |
以上三个项目约需投资2800万元。 |
3.公司扩建1×20万千瓦机组的前期准备工作: |
基于公司发展考虑,经内蒙古电管局同意,公司将扩建1×20万千瓦机组一台,有关项目前期可研工作正在进行, |
约需工程前期准备资金790万元。 |
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十三、公司盈利预测 |
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盈利预测见证报告(摘要) |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 |
我们已经审阅了内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(“贵公司”)(一家于本报告签署日之前仍在筹备中的公司)截止 |
1993年12月31日及 1994年12月31日的税后利润预测所采用的会计政策和计算方法(贵公司董事对此应负全责)。该项利 |
润预测是根据贵公司截止1993年10月31日10个月已审计的经营业绩及截止1993 年12 月31 日年度余下的 2个月和截止 |
1994年12月31日年度的业绩预测而计算的;其中的上网电价及产电量是按(并网合同)的条款而确定或预测的。 |
我们认为,就会计政策和计算方法而言,该利润预测是根据贵公司董事会所作的各项假设而计算的, 并在所有重要方 |
面与贵公司现时所采用的会计政策相符。 |
1994年盈利预测表 (单位:万元) |
项目 金 额 |
营业收入 43,008.3 |
减:营业成本 26,883.8 |
营业税金及附加 2,642.4 |
营业毛利 13,482.1 |
减:销售费及行政管理费 1,639.5 |
营业利润 11,842.6 |
减:营业外支出 1,142 |
税前利润 10,700.6 |
减:所得税 1,605.1 |
税后利润 9,905.5 |
说明: |
(1)1994年每股税后利润为.221元(全面摊薄)。 |
如按加权平均计算则每股税后利润为0.23元。 |
[9095.5÷36200+5000*8/12)] |
(2)每股净资产额为2.21元。 |
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十四、备查文件 |
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1.安达信·华强会计师事务所出具的财务审计报告 |
2.安达信·华强会计师事务所出具的盈利预测报告 |
3.中华会计师事务所出具的资产评估报告 |
4.北京经纬律师事务所出具的法律意见书 |
5.内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程 |
6.内蒙古蒙电华能热电股份有限公司营业执照 |
7.内蒙古蒙电华能热电股份有限公司的注册登记文件 |
8.有权部门批准发行上市的文件 |
9.承销协议 |
10.内蒙古自治区国有资产管理局关于资产评估的确认报告 |
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公司组织机构图 |
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司一九九四年五月十八日公司组织机构图 |
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会计报表 |
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